本帖最后由 七宝 于 2022-8-14 20:56 编辑
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中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告
中国冶金科工股份有限公司(以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》和《中央企业公司章程指引(试行)》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业党委(党组)前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本(试行)》、中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件,并结合公司实际情况,本公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)部分内容进行修订,具体内容如下:
一、对《公司章程》的修订
序号 原章程内容 拟修订内容
1 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。…… 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。……
2 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 除暂停办理股份登记期间外,公司在香港 存置的任何股东名册均可在营业时间内供任何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方式暂停办理股份登记。
3 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… 第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
……
4 第六十二条 股东大会行使下列职权: …… (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;…… (十四)审议批准股权激励计划;…… 第六十二条 股东大会行使下列职权:…… (七)对公司合并、分拆、分立、解散、清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议;……(九)对公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的报酬事项作出决议;
…… (新增)(十二)审议需股东大会审议的 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项;
…… (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划;
……
5 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; …… 第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保;…… 公司对外担保存在违反审批权限、审议程 序情形,给公司造成损失的,公司有权向相关责任人追究责任。
6 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
7 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
8 第七十六条 …… 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开15个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后5个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。…… 第七十六条…… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。……
9 第七十七条 公司召开年度股东大会,应当将于会议召开20个工作日前向在册股东发出书面会议通知;召开临时股东大会,应当于会议召开15日或10个工作日(以较长者为准)前向在册股东发出书面会议通知。…… 第七十七条 公司召开年度股东大会,应当将于会议召开21日前向在册股东发出书面会议通知;召开临时股东大会,应当于会议召开15日前向在册股东发出书面会议通知。……
10 第七十九条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容:…… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第七十九条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容:……(新增)(十)网络或其他方式的表决时间及程序。……股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
11 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。…… 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权力,如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会及于股东大会上发言,并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权,除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。……如该股东为公司,则可委派一名代表出席 任何股东大会并在会上投票,而如该公司已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表,而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权力,包括出席及发言的权利,如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。
12 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。
13 第一百〇二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… 第一百〇二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……
14 第一百〇五条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。 第一百〇五条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。
15 第一条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。 第一百〇六条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)所列事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。第(十一)、(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
16 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 删除
17 第一百一十条 ……当公司控股股东控股比例超过30%,股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。…… 第一百〇九条……当公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%,股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。……
18 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。……
19 无 (新增)第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
20 第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十三条 董事会由 5-11名董事组成。董事会设董事长 1名,可以设副董事长1名。 第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会发挥决策作用,定战略、作决策、防风险。董事会由5-11名董事组成。董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除 董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。
21 第一百四十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项;…… (十三)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;…… (二十六)委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公 第一百四十四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案;(四)在股东大会授权范围内,决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事 (十三)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,组织实施考核,决定考核方案、考核结果、薪酬 项; ……分配和奖惩事项;…… (二十六)委派或者更换公司的全资子公 司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选;司的高级管理人员的人选;…… (二十九)对公司本部职能部门负责人的备案管理;…… 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。…… (二十九)对公司本部职能部门负责人的 备案管理;(新增)(三十)决定公司法律合规管理体系,对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;(新增)(三十一)根据本章程及《董事会议事规则》等规定,制定公司重要改革方案;……董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(四)项中财务资助事项和第(二十一)项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。
22 第一百四十五条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委意见。 第一百四十五条 重大经营管理事项,应当经党委研究讨论后,再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
23 第一百四十七条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,…… 第一百四十七条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会中独立董事应占多数并担任召集人,……
24 无 (新增)第一百五十二条 董事会可持续 发展委员会的主要职责为:
(一)对公司可持续发展(包括环境、社 会及治理等)相关的目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议;
(二)监督公司可持续发展策略、规划的 实施和进展;
(三)监督公司应对气候变化、保障健康 安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议;
(四)关注与公司业务相关的可持续发展 事项的重要信息,研究公司可持续发展相关事宜,向董事会提出建议;
(五)审议公司环境、社会及治理报告(ESG报告)或社会责任报告并向董事会提出建议;
(六)公司股票上市地上市规则所规定或 建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职权(包括但不限于《香港上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》条文中建议的职权);
(七)指导法治体系、合规管理体系建设; 定期听取合规管理报告;对合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估。
(八)董事会授予的其他职权。
25 第一百五十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
26 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。…… 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。……董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。
27 第一百七十条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 第一百七十一条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层发挥经营管理作用,谋经营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制和契约化管理,按照约定考核,实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责制。
28 第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控 股股东代发薪水。
29 第一百七十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: …… 第一百七十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权:……(新增)(十四)拟定公司建立法律合规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施;
30 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
31 第一百九十一条 ……监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百九十二条……监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久。
32 第一百九十三条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百九十四条 根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》和有关规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。
33 第一百九十四条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。 第一百九十五条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。
34 第一百九十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)加强公司党的政治建设,坚持和落 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项, 支持股东大会、董事会、监事会(监事)和经理层依法行使职权,公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后,再按照相关规定由董事会作出决定;
(四)加强对公司选人用人的领导和把 关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(六)研究制定党建工作重要制度、党组 织工作机构设置和调整方案,加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团妇女组织等群团组织;
(八)党委职责范围内其他有关的重要事项。
35 无 (新增)第十六章 职工民主管理与劳动 人事制度
第二百一十六条 公司依照法律规定,健 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百一十七条 公司职工依照《中华人 民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十八条 公司应当遵守国家有 关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行有关国家政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。
第二百一十九条 建立和实施以劳动合同 管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度,推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。 第二百二十条 建立具有市场竞争力的 关键核心人才薪酬分配制度,积极有序开展中长期激励工作。
36 第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百二十四条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
37 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二节 内部审计 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第二节 内部审计与总法律顾问制度(新增)第二百四十二条 法定代表人为公司合规管理负责人,推进公司合规管理。公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问1名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营,推进公司合规管理。
38 第二百四十三条 公司的通知可以下列形式发出: …… 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。 第二百五十条 公司的通知可以下列形式发出: …… 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是符合中国证监会规定条件的媒体;就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
注:除上表外,公司章程中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。 |