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[资料整理] 随便写写(练笔)

 火.. [复制链接]
发表于 2022-8-14 12:55:59 | 显示全部楼层 |阅读模式
本帖最后由 七宝 于 2022-8-14 15:35 编辑

最近涉及大量写材料,脑子是木的,识库是空的,生活幸福指数瞬间下降的感觉。提了本笔记本电脑回家,打算随便写点。

此贴缘由。

内容涉及国企改革,董事会建设等相关内容,都是网络资料收集和整理。以及自己都不知道逻辑在哪里的一堆看起来高大上的自己写的文字。
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发表于 2022-8-14 14:44:49 | 显示全部楼层
十年了,佛法谓这个大千世界已进入末法时代,这一波出世的人观念及行为为知天命者以上的长辈不解。同样,此前成长的青少年也是有样学样、不分青红皂白的我行我素。教学观也因此离经叛道。最近数年,疫情如阴云笼罩,挥之不去。气候、经济、民生艰难异常。人如蝼蚁,天性及潜力荡然无存,宛如“透明人”。古今预测指向人类趋势:物极必反,事盛速衰。而今天道,舞台及人物需要推陈出新。
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 楼主| 发表于 2022-8-14 15:03:36 | 显示全部楼层
古越中兴 发表于 2022-8-14 14:44
十年了,佛法谓这个大千世界已进入末法时代,这一波出世的人观念及行为为知天命者以上的长辈不解。同样,此 ...

偷笑

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 楼主| 发表于 2022-8-14 15:15:17 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-14 16:23 编辑

以下学习资料来自百度搜索。

3月30日,国务院国企改革领导小组办公室以视频形式召开完善公司治理机制、提升运转质量效能专题推进会。
会议指出,近年来,各中央企业、各地国资委和地方国有企业坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神,完善公司治理机制取得一系列重要阶段性成果。
会议强调,针对目前公司治理中的短板弱项,要优化完善“前置清单”,提升董事会建设和运行质量,积极推进董事会向经理层授权,加强统筹沟通、完善会议机制,有效发挥党组织、董事会、经理层等各治理主体作用,完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。集团公司要对子企业合理授权放权,为子企业公司治理运作决策留足空间。要加强党的全面领导,突出发挥集团公司指导督促、建章立制、协调服务、授权放权作用。要加强政策学习宣贯,狠抓制度执行,注重发挥典型示范引领作用,推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。
国有企业完善公司治理机制取得重要阶段性成果

党的领导全面加强。

国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位得到明确和落实,党委(党组)“把方向、管大局、促落实”的领导作用有效发挥。

“前置清单”全面制定并落地见效。

全部中央企业集团公司、地方一级企业、绝大多数中央企业和地方重要子企业均制定了“前置研究讨论重大经营管理事项清单”,党组织与董事会之间的权责边界更加清晰、决策程序更加规范。

董事会实现应建尽建、落实董事会职权迈出实质性步伐。

  • 1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会。
  • 1421户中央企业重要子企业中,95.2%制定了落实董事会职权具体实施方案。
外部董事占多数制度普遍推行。
  • 中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.5%96.7%
  • 国务院国资委成立中央企业专职外部董事党委,全面推行外部董事召集人制度,建立外部董事人才库。
经理层行权履职机制不断完善。
  • 96.9%的中央企业集团公司、98.5%的地方一级企业建立了董事会向经理层授权的管理制度。

  • 国有企业各级子企业经理层成员实现任期制和契约化管理的占比超过96%


以公司章程为基础的内部制度体系基本建立。
国有企业全面规范公司章程的制定修订工作,企业内部制度体系日趋完善。
抓重点补短板,推动完善公司治理机制工作再上新台阶
优化完善“前置清单”,切实发挥党委(党组)“把方向、管大局、促落实”的领导作用。
要清晰界定“前置清单”的范围。
  • 要学好用好有关清单范本,清晰界定“研究决定”和“研究讨论”的范围,特别是明确重大经营管理事项“重大”的标准,并与“三重一大”事项等范围和标准衔接一致。
  • 该前置的绝不能遗漏,无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题应当落实相关治理主体责任,不能违背政策要求“前置”。
前置研究讨论判断标准要聚焦“四个是否”。
  • “四个是否”即是否符合党的理论和路线方针政策,是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略,是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值,是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

  • 国有企业党组织前置研究讨论形成意见不等同于前置决定。

  • 各治理主体的职责、决策不相互替代,坚决防止借口建立现代企业制度否定、弱化党的领导,也要避免党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。


“前置清单”要充分体现分层分类。
  • 要紧密结合不同行业、不同层级、不同股权结构子企业等特点,差异化制定清单内容。
  • 要鼓励探索创新,使清单简便易行、务实管用。



提升董事会建设和运行质量,有效保障董事会“定战略、作决策、防风险”。

要尽快提升外部董事履职能力。


  • 要加快打造一支政治过硬、素质优良、结构合理的外部董事队伍。

  • 要建立定期培训机制。

  • 要强化履职评价和激励约束,畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。

  • 上市公司要借鉴中央企业外部董事严格选聘和管理的好做法,做好独立董事的选聘和管理相关工作。


要明确外部董事表达意见的两种情形。
  • 一般情况下,董事应立足于全体股东及公司整体利益,综合考虑各方面因素,按照个人最佳商业判断参与决策;

  • 对于需要股东研究提出意见的决策事项,外部董事应当提前听取股东意见后,在董事会上进行表决。


要体系化加强对外部董事的履职支撑服务。
加强对派出外部董事的政策宣贯、工作指导和决策信息支持,按照规定为外部董事履职创造必备条件,及时提供准确、完整的议案材料,切实保障外部董事有效履职。
要分批分类有序落实子企业董事会职权。
  • 要借鉴先进企业和地方的经验,指导各级子企业努力探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权,优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权,使董事会真正能在重大投资决策、防范风险等方面起到关键作用,这要作为董事会有效运转的基础性、标志性要求

  • 坚持党管干部原则与市场机制相结合,探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式。

  • 国有企业公司治理示范企业、上市公司、“双百企业”、“科改示范企业”等要率先依法落实董事会各项权利,发挥引领示范作用。


要抓紧配齐配强地方一级企业外部董事。
  • 目前,地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%,还相对滞后。各地国有企业改革领导小组办公室要会同相关部门,抓紧采取有力措施,务必确保今年上半年基本完成任务。

  • 要丰富并用好外部董事人才库,进一步拓宽外部董事来源渠道,加强央企之间、央地之间外部董事人才共享。


积极推进董事会向经理层授权,支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。
要加快完善并切实落实董事会向经理层的授权制度。
  • 目前,中央企业子企业、地方企业子企业层面已分别有58.2%52.8%制定了董事会向经理层授权的制度,没有制定的要结合实际抓紧制定。

  • 已经制定但授权还不到位的,要进一步抓好落实。


要在契约中体现经理层责、权、利对等。
  • 要不断健全经理层抓落实的具体工作机制,完善任期制和契约化相关契约文本,鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”等方式,引导经理层主动承担更大责任,相应赋予经理层更充分的自主权。

  • 对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项,董事会要充分听取总经理的意见和建议,确保责任和压力层层传导。


要落实总经理报告制度。
  • 经理层要认真落实党组织前置研究精神和董事会决议事项。总经理要定期报告对董事会授权的行权情况,形成工作闭环。

  • 要适时开展专项检查或评估,加强对经理层行权情况的监督,根据行权情况及时调整或收回授权;对越权或行权不当的,要及时纠正并依照有关规定处理。
加强统筹沟通、完善会议机制,促进各治理主体协调运转、有效制衡。
要统筹各治理主体权责清单。
  • 党组织、董事会、经理层各自的权责清单,要把权责边界和内容界定清楚;同时,不同类型的清单相互之间也要有效衔接。

  • 不少企业把多个相关清单整合形成一张表,实现“多单一表”,经验值得推广。


要加强工作沟通。
  • 各治理主体之间,特别是党组织书记、董事长和总经理之间,要把主动、及时、充分的沟通酝酿作为公司治理中的“润滑剂”。

  • 对于沟通意见不一致特别是存在重大分歧的事项,一般应当暂缓上会。


要完善会议机制。

在不同治理主体会议上,鼓励探索从汇报人、汇报内容、审核把关标准等方面作出差异化安排。

  • 党组织会议一般由党组织班子成员汇报,按照“四个是否”标准,聚焦大局大事,避免陷于一般性细节;

  • 董事会会议一般由经理层成员汇报,突出体现经理层对董事会负责;

  • 总经理办公会一般由职能部门负责人等汇报,便于督促职能部门抓落实。


确因工作特殊需要,党组织书记、董事长可以列席总经理办公会,但应当保障经理层在执行环节独立担责,有足够的自主空间履职行权。
集团公司对子企业要合理授权放权,为子企业公司治理运作决策留足空间。
要主动向治理型管控转变。
集团公司原则上不再直接干预子企业的经营管理事项,要依托子企业公司治理、通过派出董事表达股东意志,支持子企业董事会依法依规行权履职,维护子企业自主经营权。
要因企施策授权放权。
  • 该由子企业决策的权力要归位于子企业,要针对不同行业、不同层级、不同股权结构、不同发展阶段的子企业,实施差异化、精准化授权放权。

  • 要推动授权放权清单化,并根据实际情况变化,定期优化清单、更新版本。


需要特别强调的是:
  • 对于一些直接涉及子企业抢抓市场机遇的事项,即使集团公司确需审批或备案,也应当“特事特办”,明确时限、提高效率,坚决防止由于审批或备案时间过长,导致子企业贻误战机。

  • 要把具体的经营决策权真正交给离市场最近的一线企业董事会、经理层。

  • 要结合总部机关化专项整治,严格控制集团审批事项,强化谁审批、谁负责。

  • 对涉及规模效应强、整体安全性要求高、市场一体化网络化的业务,要注重考虑整体利益与局部活力的关系,进行合理授权。

  • 涉及上市公司的授权,要遵守上市公司有关政策和规则。


要动态评估调整授权范围。
要确保授权与监管相结合、放活与管好相统一,定期开展对授权、行权效果的评估,对该加大授权力度的要及时加大,对出现重大偏差或严重问题的,要及时“熔断”或取消授权。





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 楼主| 发表于 2022-8-14 17:49:00 | 显示全部楼层
七宝 发表于 2022-8-14 15:15
以下学习资料来自百度搜索。

3月30日,国务院国企改革领导小组办公室以视频形式召开完善公司治理机制、 ...

学习笔记

大体框架

党组织:把方向、管大局、促落实
董事会:定战略、做决策、防风险
经理层:某经营、抓落实、强管理

其中党组织“把方向、管大局、促落实”,
第一、国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位得到明确和落实。
第二、前置清单制定

董事会“定战略、做决策、防风险”
第一、董事会应建尽建
第二、外部董事占多数
第三、董事会向经理层授权
第四、董事会六项职权:国有企业的公司治理示范企业、上市公司、双百企业、科改示范企业率先落实董事会职权。
第五、2022年6月以前,实现外部董事占多数。

经理层“谋经营、抓落实、强管理”
第一、董事会向经理层授权制度
第二、经理层任期制和契约化管理
第三、总经理定期向董事会报告授权行权,形成闭环。
第四、董事会加强行权监督,及时调整和收回授权。
第五、集团公司对子企业授权放权。


注:
授权清单
国有企业全面规范公司章程的制定和修行
党委前置清单,界定“研究决定”和“研究讨论”,明确重大经营管理事项与三重一大的衔接,前置研究的四个是否。

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 楼主| 发表于 2022-8-14 17:58:25 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-14 18:07 编辑

以下内容来自百度搜索

宝山钢铁股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月1日召开了第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本次修订主要内容如下:

一、明确总法律顾问是公司高级管理人员、由总经理提名、由董事会聘任

根据《国有企业公司章程制定管理办法》(国资发改革规〔2020〕86号)要求:董事会条款应当明确总法律顾问由董事会聘任,如设总法律顾问应当明确为高级管理人员;《关于进一步深化法治央企建设的意见》(国资发法规规〔2021〕80号)要求:中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度,2022年全面写入章程,明确高级管理人员定位,由董事会聘任。公司相应修订《公司章程》总则第 10条、董事会第105条、总经理及其他高级管理人员第135条及139条。

根据《中央企业公司章程指引》(国有控股),将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”,同时将经营宗旨和范围第11条中设置总法律顾问有关规定调整至第十章,章程涉及条款编号自动调整。

《公司章程》原条款 修订后条款

10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问

11.公司的经营宗旨是: 坚持绿色制造,打造钢铁精品,提供超值服务,追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理,提升 依法合规经营管理水平,...... 确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家(或地区)的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、 11.公司的经营宗旨是: 坚持绿色制造,打造钢铁精品,提供超值服务,追求和谐发展。 为推动全面加强合规管理,提升 依法合规经营管理水平,...... 确保公司经营管理行为符合所适用的所在国家(或地区)的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、

规则等要求。 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问 1名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。 规则等要求。

105.(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 105.(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

135.公司设总经理 1名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 135.公司设总经理 1名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

139.公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 139.公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 ...... 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 第一节 财务会计制度 ...... 第二节 法律顾问制度 178.公司实行总法律顾问制度,

设总法律顾问 1名,发挥总法律

顾问在经营管理中的法律审核把

关作用,推进公司依法经营、合

规管理。

二、落实董事会职权

为贯彻落实国企改革三年行动部署,进一步加强董事会建设,完善公司治理体系,有效提升治理能力和治理效能,公司全面梳理董事会职权事项,结合管理实际,按照相关程序修订了《公司章程》及相关管理制度,依法依规落实董事会职权,并拟调整执行董事/总经理权限。

相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容,涉及条款编号自动调整。

《董事会议事规则》原条款 修订后条款

第五条 重大交易的审批权限…… (8)除上述第(1)、(4)项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的,由总经理决定。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第五条 重大交易的审批权限…… (8)除上述第(1)、(4)项以外的事项且该等事项在董事会审批权限以下的,由执行董事或总经理决定。 董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

《公司章程》除上述内容发生变更外,其他内容不变。

本次修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2022年8月1日
国学复兴 文化传承 兼容并包 百家争鸣
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 楼主| 发表于 2022-8-14 18:11:31 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-14 20:56 编辑

以下内容来自百度搜索:

中国冶金科工股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

中国冶金科工股份有限公司(以下简称中国中冶公司本公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》和《中央企业公司章程指引(试行)》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《中央企业党委(党组)前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本(试行)》、中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1——规范运作》等文件,并结合公司实际情况,本公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)及《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)部分内容进行修订,具体内容如下:

一、对《公司章程》的修订

序号 原章程内容 拟修订内容

1
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股,则需经香港联交所批准。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。…… 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。……

2
第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册正本存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 除暂停办理股份登记期间外,公司在香港 存置的任何股东名册均可在营业时间内供任何股东查阅。公司可以符合《公司条例》的方式暂停办理股份登记。

3
第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。……
第六十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

……

4
第六十二条 股东大会行使下列职权: …… (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;…… (十四)审议批准股权激励计划;……
第六十二条 股东大会行使下列职权:…… (七)对公司合并、分拆、分立、解散、清算、自愿清盘或者变更公司形式作出决议;……(九)对公司聘用、解聘会计师事务所及会计师事务所的报酬事项作出决议;

……
(新增)(十二)审议需股东大会审议的 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项;

……
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

……

5
第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; ……
第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保;…… 公司对外担保存在违反审批权限、审议程 序情形,给公司造成损失的,公司有权向相关责任人追究责任。

6
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

7
第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十二 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

8
第七十六条 …… 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开15个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后5个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。……
第七十六条…… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。……

9
第七十七条 公司召开年度股东大会,应当将于会议召开20个工作日前向在册股东发出书面会议通知;召开临时股东大会,应当于会议召开1510个工作日(以较长者为准)前向在册股东发出书面会议通知。……
第七十七条 公司召开年度股东大会,应当将于会议召开21日前向在册股东发出书面会议通知;召开临时股东大会,应当于会议召开15日前向在册股东发出书面会议通知。……

10
第七十九条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容:…… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
第七十九条 股东大会的通知以书面形式作出,并应包括以下内容:……(新增)(十)网络或其他方式的表决时间及程序股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

11
第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。…… 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权力,如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。
   第八十四条  股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会及于股东大会上发言,并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权,除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。……如该股东为公司,则可委派一名代表出席 任何股东大会并在会上投票,而如该公司已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表,而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权力,包括出席及发言的权利,如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可结算所包括香港交易及结算所有限公司。

12
第九十九 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
     第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。

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第一百〇二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……
    第一百〇二条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。……

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第一百〇五条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。
第一百〇五条      本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(九)、(十一)、(十三)、(十六)所列事项,或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项,应由股东大会以普通决议通过。

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第一条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)所列事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。第(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第一百〇六条 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中,第(六)、(七)、(八)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)所列事项,或者法律法规或本章程规定的,或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项,应由股东大会以特别决议通过。第(十一)、(十五)所列事项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。

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第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 删除

17
第一百一十条 ……公司控股股东控股比例超过30%,股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。……
第一百〇九条……当公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%,股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。……

18
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。……
     第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

19
(新增)第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任

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第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十三条 董事会由 511名董事组成。董事会设董事长 1名,可以设副董事长1名。
     第一百四十二条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会发挥决策作用,定战略、作决策、防风险。董事会由511名董事组成。董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除 董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。

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第一百四十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项;…… (十三)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项…… (二十六)委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公
第一百四十四条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的战略规划,决定公司的经营计划和投资方案;(四)在股东大会授权范围内,决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、财务资助、委托理财、对外捐赠、关联交易等事 (十三)根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,组织实施考核,决定考核方案、考核结果、薪酬 项; ……分配和奖惩事项;…… (二十六)委派或者更换公司的全资子公 司中非由职工代表担任的董事、监事,推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选,推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选;司的高级管理人员的人选;…… (二十九)对公司本部职能部门负责人的备案管理;…… 董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(二十一)项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。…… (二十九)对公司本部职能部门负责人的 备案管理;(新增)(三十)决定公司法律合规管理体系,对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;(新增)(三十一)根据本章程及《董事会议事规则》等规定,制定公司重要改革方案……董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(九)、(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意,第(四)项中财务资助事项和第(二十一)项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外,其余应经全体董事过半数表决同意。

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第一百四十五条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委意见
第一百四十五条 重大经营管理事项,应当经党委研究讨论后,再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

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第一百四十七条 董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,……
第一百四十七条      董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会中独立董事应占多数并担任召集人,……

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(新增)第一百五十二条 董事会可持续 发展委员会的主要职责为:

(一)对公司可持续发展(包括环境、社 会及治理等)相关的目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议;

(二)监督公司可持续发展策略、规划的 实施和进展;

(三)监督公司应对气候变化、保障健康 安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议;

(四)关注与公司业务相关的可持续发展 事项的重要信息,研究公司可持续发展相关事宜,向董事会提出建议;

(五)审议公司环境、社会及治理报告(ESG报告)或社会责任报告并向董事会提出建议;

(六)公司股票上市地上市规则所规定或 建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职权(包括但不限于《香港上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》条文中建议的职权);

(七)指导法治体系、合规管理体系建设; 定期听取合规管理报告;对合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估。

(八)董事会授予的其他职权。


25
第一百五十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
    第一百六十条    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

26
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。…… 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
     第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。……董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久

27
第一百七十条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。
  第一百七十一条 公司设经理层,在董事会的领导下,执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层发挥经营管理作用,谋经营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制和契约化管理,按照约定考核,实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责制。

28
第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十三条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控 股股东代发薪水。

29
第一百七十三条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权: ……
    第一百七十四条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权:……(新增)(十四)拟定公司建立法律合规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施;

30
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

31
第一百九十一条 ……监事会会议记录作为公司档案至少保存10
    第一百九十二条……监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久

32
第一百九十三条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。
      第一百九十四条 根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》和有关规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。

33
第一百九十四条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。
     第一百九十五条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制,符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。

34
第一百九十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。
      第一百九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)加强公司党的政治建设,坚持和落 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;

(三)研究讨论公司重大经营管理事项, 支持股东大会、董事会、监事会(监事)和经理层依法行使职权,公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后,再按照相关规定由董事会作出决定;

(四)加强对公司选人用人的领导和把 关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)研究制定党建工作重要制度、党组 织工作机构设置和调整方案,加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团妇女组织等群团组织;

(八)党委职责范围内其他有关的重要事项。


35
(新增)第十六章 职工民主管理与劳动 人事制度

第二百一十六条 公司依照法律规定,健 全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百一十七条 公司职工依照《中华人 民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十八条 公司应当遵守国家有 关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行有关国家政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。

第二百一十九条 建立和实施以劳动合同 管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度,推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。
第二百二十条 建立具有市场竞争力的 关键核心人才薪酬分配制度,积极有序开展中长期激励工作。

36
第二百一十八条 公司应在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
     第二百二十四条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告 述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

37
第十六章 财务会计制度与利润分配 第二节 内部审计
第十七章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度

第二节 内部审计与总法律顾问制度(新增)第二百四十二条 法定代表人为公司合规管理负责人,推进公司合规管理。公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问1名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营,推进公司合规管理。

38
第二百四十三条 公司的通知可以下列形式发出: …… 本章程所述公告,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
      第二百五十条 公司的通知可以下列形式发出: …… 本章程所述公告,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是符合中国证监会规定条件的媒体;就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件,须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

注:除上表外,公司章程中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。
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 楼主| 发表于 2022-8-14 23:19:43 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-15 20:15 编辑

国企三年改革的意义:
国有企业三年改革是未来三年国有企业改革1+N政策体系和顶层设计的具体施工图,是可衡量、可考核、可检验、要办事的。做好这项工作,对做优做强做大国有企业,增强企业活力,提高效率,加快构建新发展格局,都具有重大意义。
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发表于 2022-8-15 18:18:41 | 显示全部楼层
哈哈,依照《章程》,抓好“三重一大”事项与党委层面、董事会层面、经办会层面的管理界面有效衔接,建立健全现代化企业的法人治理体系。
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 楼主| 发表于 2022-8-16 22:02:18 | 显示全部楼层
国有企业的重要性:
1、强调国企是社会主义重要物质基础和政治基础,关乎公有制主体地位的巩固,关系党的执政地位和执政能力,关系社会主义制度,明确坚定不移做优做强做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、国际竞争力、抗风险能力的发展目标。
2、提出国企改革要沿着符合国情的道路,要遵循市场经济规律,有利于国有资本保值增值,有利于提高国有经济竞争力,有利于放大国有资本功能。
3、强调国企要按照创新、协调、绿色、开放、共享发展理念的要求,在供给侧结构改革中发挥带动作用,明确了推进结构调整、创新发展、布局优化等重点任务。
4、提出国企改革要先加强监督、防止国有资产流失,要深化国有资产监督管理体制改革,加强出资人监督,把管资本为主和对人监督结合起来,重点管好国有资本布局,规范资本运作,提高资本回报,维护资本安全。
5、指出坚持党的领导,加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”,是我国国有企业的独特优势,明确了要坚持“两个一以贯之”,把加强党的领导和完善公司治理结合起来,建设中国特色现代企业制度。
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 楼主| 发表于 2022-8-16 22:06:23 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-17 22:12 编辑

以下资料来自百度搜索:

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

章程修订对照表

为落实国企改革三年行动部署,加快完善中国特色现代企业制度,增强企业改革发展活力,根据国资委、财政部以及中国航天科工集团有限公司关于进一步明晰股东大会、党组织、董事会、监事会、经理层等权责界面的管理要求,坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制,确保重大事项的议事规则科学规范,决策程序衔接顺畅,武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)依据《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引(试行)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《中国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》的规定,结合公司实际情况,具体修订内容如下:

序号 原条款内容 修订后条款内容

1 第一条 为维护武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。    第一条 为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导完善公司法人治理结构,建设具有中国特色现代企业制度,维护股东、公司、债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

2 第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定,由武汉锐科光纤激光器有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
  第二条 公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定,由武汉锐科光纤激光器有限责任公司(以下简称“锐科有限”)整体变更设立的股份有限公司。

3 第三条 公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股32,000,000股,于2018年6月25日在深圳证券交易所创业板上市。
  第三条 公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股32,000,000股,于2018年6月25日在深圳证券交易所创业板上市。

4 第五条 公司住所:武汉市东湖开发区高 新大道999号。 第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发 区未来科技城龙山南街一号。

5 第六条 公司注册资本:人民币43,602.35万元。 第六条 公司注册资本:人民币56,675.6060万元。

6 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第九条 公司依法享有法人财产权,自主经营、独立核算、自负盈亏,依法享有民事权利,独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

7 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
   第十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

8 第十一条 公司坚持依法治企,完善法人治理结构,打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业(新增)。

  第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
  第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

10 第十四条 公司的经营宗旨:锐意进取、科技创新,引领国内光纤激光技术发展方向,成为国际知名的光纤激光器及核心器件供应商。
    第十四条 公司的经营宗旨:锐意进取、科技创新、求真务实、诚实守信,引领激光光源技术发展方向,成为国际知名的激光光源、核心器件与材料供应商及激光应用解决方案提供商。

11 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;单位自有房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可展开经营活动)。
    第十五条 经依法登记,公司的经营范围:大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询;激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务;激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务;单位自有房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进口的货物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可展开经营活动)。以上经营范围以市场监督 管理机关核定的经营范围为准。

12 第十六条 公司严格按照国家相关法律、法规要求与国家和地方政府、科学院所、企(事)业单位签订各类合同(协议),承担相关任务,并保证严格按照规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
    第十六条 公司严格按照国家相关法律、法规要求与国家和地方政府、科研院所、高等院校、企(事)业单位签订各类合同(协议),承担相关任务,并保证严格按照规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

13 第二十条 公司各发起人出资方式为净资产出资,出资时间为公司设立时一次性出资。各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为....。
    第二十一条 全体发起人以锐科有限截至2014年5月31日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产14,663.80万元,按1:0.6547的比例折合为9,600万股,每股面值1.00元,作为股份有限公司的股本;未折入股本的剩余净资产人民币5,063.80万元,计入公司的资本公积。公司发起人及其认购股份数分别为...。

14 第二十一条 公司股份总数为436,023,500股,每股面值人民币1元,均为普通股。
  第二十二条 公司股份总数为566,756,060股,每股面值人民币1元,均为普通股。

15 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
     第二十三条 公司或公司的分、子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

16 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本...。
     第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和本章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本...(章程类似描述根据实际情况做同步修订)。

17 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的活动。
    第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

18 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

19 第四十三条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程。
     第四十四条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程,服从和执行股东大会决议。

20 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

21 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(十)修改本章程; (十五)审议股权激励计划。
     第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的战略和发展规划,并决定公司的经营方针和投资计划(十))批准公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)和章程修改方案; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)批准公司重大会计政策和会计估计变更方案(新增)。 经股东大会决议,股东大会可以依法向董事会授权,但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使(新增)

22 第四十八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议...。
     第四十九条 公司不得对无产权关系的企业提供担保,下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议...。

23 第五十一条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。公司也可以采用视频电话会议、网络、书面传签或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
     第五十二条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

24 第五十六条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第五十七条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

25 第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他材料。
   第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

26 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
    第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式; (三)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则); (四)分拆所属子公司上市(新增); (五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种(新增); (七)回购股份用于减少注册资本(新增);(八)重大资产重组(新增); (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让(新增); (十一)公司重大会计政策和会计估计变更方案(新增)。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过(新增)。

27 第八十五条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十六条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

28 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

29 第九章 党委 第一百七十条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记1-2名,其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百七十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。主要包含以下内容: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支持纪委(纪检机构)切实履行监督责任。 第五章 公司党组织 第一百零二条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党武汉锐科光纤激光技术股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委设书记1人,副书记1至2人。同时,根据有关规定,设立中国共产党武汉锐科光纤激光技术股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百零三条 公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般为5年。公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举,换届选举程序严格按照党内有关规定办理。 第一百零四条 按照建立“双向进入、交叉任职”领导体制的要求,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委成员要严格遵守党章党规党纪,做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。 第一百零五条 重大经营管理事项,必须经党委前置研究讨论后,再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百零六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责,在公司发展过程中履行把方向、管大局、促落实的领导作用。主要职责是: (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导; (二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织 的决议在本公司贯彻落实; (三)履行公司全面从严治党主体责任,加强公司党的作风建设,严格落实中央“八项规定”精神,领导支持公司纪委履行监督责任,推动全面从严治党向基层延伸;(四)加强基层党组织建设和党员队伍建设,按照党组织程序决定公司和所属分、子公司党组织构架,对党组织建设、基层党组织和党员教育管理等党建工作行使领导权和决策权,并团结带领职工群众积极投身公司改革发展; (五)领导公司意识形态工作、思想政治工作、机要和保密工作、精神文明建设、法治建设工作和统一战线工作,领导公司工会、共青团等群团组织; (六)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;按照党组织程序要求选拔和任命公司及分、子公司党组织干部;对董事会和经理层任命的干部,组织对提名人选进行任前资格审查,必要时可会同董事会对提名人选进行联合考察,行使用人资格否决权,确保任用干部政治素养满足党对干部的相关要求; (七)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

30 第五章 董事会第一节 董事 第六章 董事会 第一节 董事会组成和职权

31 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。
        第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司的决策机构,实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

32 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名,独立董事三名。
        第一百零八条 董事会由九名董事组成,经股东大会选举产生;设董事长一名,副董事长一名,独立董事三名;董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

33 第一百一十四条 董事会行使下列职权:(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
      第一百零九条 董事会是公司的经营决策主体,在公司经营发展过程中履行定战略、作决策、防风险的主体职责。董事会行使下列职权: (三)制订公司战略和发展规划,并对实施情况进行监督(新增); (八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司本部内部管理机构的设置,决定分公司的设立或者撤销; (十一)聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员;决定经理层任期经营业绩考核、年度经营业绩考核和薪酬事项,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案;按照有关规定,决定公司的资产负债率上限(新增); (十三)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等;批准公司职工收入分配方案、公司年金方案(新增); (十四)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价(新增); (十五)指导、检查和评估公司内部审计工作,审议公司内部审计报告,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告(新增);(十六)制订董事会的年度工作报告(新增); (十七)制定公司的基本管理制度; (十八)制订公司章程草案和章程修改方案; (二十)决定公司行使所投资企业的股东 权利所涉及的事项(新增); (二十三)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度; (二十四)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案(新增); (二十七)指导子公司董事会建设工作(新增)。

34 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十一条 董事会应当依照法律、法规和公司章程,结合实际制订议事规则,明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容,董事会议事规则由董事会制订、经股东大会批准后实行。

35 第一百一十二条 董事会可以根据有关规定,将部分职权授予董事长、总经理行使,但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事长、总经理决策董事会授权决策事项,一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会议的形式集体研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项及其他重要议题,决策前应听取董事长意见,意见不一致时暂缓表决(新增)。

36 第一百一十三条 董事会应当制定授权管理制度,依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求,建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制(新增)。

37 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、申请银行贷款、资产抵押、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含优先购买、认缴出资等)等交易事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过五百万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元。 上述交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元。
  第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。(一)公司与非关联方达成的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、申请银行贷款、委托理财、资产抵押、赠与或受赠资产、放弃权利(含优先购买、认缴出资等)等交易事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议: 1、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上;2、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上; 3、交易的成交金额(含承担债务和费用)、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对金额超过5000万元。 上述交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 公司发生对外投资(含对子公司投资)交易事项时,均需提交董事会审议,达到上述股东大会审议标准的,应当提交股东大会审议(新增)。

38 第一百一十六条 董事会建立与监事会联系的工作机制,对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实(新增)。

39 第一节 董事 第二节 董事的权利和义务

40 第一百〇三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

41 第一百一十九条 董事在公司任职期间享有下列权利: (一)了解履行董事职责所需的监管政策和股东的建议和要求; (二)获得履行董事职责所需的公司信息;(三)出席董事会会议,充分发表意见,对表决事项行使表决权; (四)出席所任职的专门委员会的会议并发表意见; (五)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议,对董事会审议的议案材料提出补充或修改完善的要求; (六)根据董事会或者董事长的委托,检查董事会决议执行情况,并要求公司有关部门和人员予以配合; (七)根据履行职责的需要,开展工作调研,向公司有关人员了解情况; (八)按照有关规定领取报酬、工作补贴;(九)按照有关规定在履行董事职务时享 有必要的工作条件和保障; (十)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。 (以上全部新增)

42 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
     第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,贯彻股东意志、忠实维护股东和公司利益、职工合法权益,坚持原则,审慎决策,担当尽责,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (六)保守所知悉的国家秘密、工作秘密和商业秘密(新增); (七)投入足够的时间和精力履职,每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定和要求;积极参加公司组织的有关培训、调研,不断提高履职能力(新增)。

43 第一百〇六条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第一百二十二条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。除不可抗力等特殊情况以外,每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三,董事未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

44 第三节 董事长 第一百二十八条 董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任。 第一百二十九条 董事长行使下列职权:(一)向董事会传达中央精神、国务院关于企业改革发展的部署、国资监管政策以及外部监管政策,通报有关方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题; (二)组织开展战略研究,每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会; (三)确定年度董事会会议计划,包括会议的次数和会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议; (四)主持股东大会和召集、主持董事会会议,对拟提交审议的议案进行初步审核,认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。股东大会、董事会会议审议过程要确保股东、董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;在董事会闭会期间按照授权管理办法通过董事长专题会议研究公司经营发展问题,听取汇报和作出决策; (五)及时掌握董事会各项决议和专门委员会相关事项建议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告; (六)组织制订或修订企业基本管理制度和董事会、董事会专门委员会运行的规章制度,并提交董事会审议; (七)组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案,公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其组织制订的其他方案,并提交董事会表决;(八)根据董事会决议,代表董事会与经理层签署经营业绩责任书等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签 署有法律约束力的重要文件;签署委派或推荐至分、子公司董事、监事及高级管理人员含高级技术人员的相关文件;授权被委托人代表公司在子公司股东会上行使股东权益; (九)组织起草董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作; (十)负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告,并提交董事会审议批准; (十一)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会审议;根据董事会授权管理办法和授权清单相关规定,履行相应责权; (十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训; (十三)行使法定代表人职权,在出现不可抗力情形或重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,在董事会职权范围内,行使符合法律法规、企业利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序追认; (十四)董事会可以根据有关规定,将部分职权授予董事长行使,但是法律、行政法规、部门规章规定必须由董事会决策的事项除外。董事长决策董事会授权决策事项应当通过董事长专题会等会议形式集体研究讨论。 (十五)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 (以上全部新增)

45 第四节 董事会会议(新增)

46 第一百二十三条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。    第一百三十一条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。除不可抗力因素外,董事会定期会议必须以现场会议形式举行。

47 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体 董事和监事。如遇事态紧急,经全体董事一致同意(以电子或书面获得回复为准),临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制,但应当在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
    第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议,于会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监 事。如遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,经全体董事一致同意(以电子或书面获得回复为准),临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制,可采用电话会议、视频会议、网络会议等有效的会议形式实施,并形成书面材料对议案作出决议,但应当在董事会记录中对此做出记录并由全体参会董事签署。

48 第一百二十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十七条 董事会决议的表决实行一人一票,表决方式为记名投票表决或举手表决。

49 第一百四十一条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。(以上全部新增)

50 第三节 董事会专门委员会 第五节 董事会专门委员会

51 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第一百四十二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会,专门委员会对董事会负责。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定,制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。专门委员会的提案或建议应当提交董事会审议,或根据董事会授权管理办法和授权清单相关规定提交董事长专题会议审议。

52 第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露;(四)监督及评估公司的内部控制。
    第一百四十三条 董事会授权审计委员会行使和履行董事会的重大财务事项监督权、风控体系、合规体系建设和运行监督职责,主要包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;按适用的标准就外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效形成书面文件向董事会报告;(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调。委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下,至少每年检查公司及其子公司的风险管理及内部控制体系是否有效; (三)审查公司及分、子公司的财务及会计政策及实务,审查公司的财务报表以及 公司定期报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见; (四)负责推进公司合规管理体系建设,监督及评估公司的内部控制,研究重大合规风险事项,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究; (五)负责监督公司关联交易业务;在公司拟与关联人发生重大关联交易时,对该关联交易事项进行研究和讨论,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会;指导公司内审部门按照决议内容具体执行; (六)负责监督公司担保业务、对外捐赠业务,对相关业务进行研究和讨论,形成书面意见,提交董事长专题会审阅,并提交董事会审议; (七)组织审查公司重大投资项目、年度投资计划,形成报告并提交董事会审议;组织对投资和建设项目实施情况进行监督和考核,并组织开展项目投资后评价工作。

53 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第一百四十四条 董事会授权战略委员会负责组织开展公司中长期发展战略、组织构架研究,并负责公司重大投资和建设项目研究和论证工作,主要职责包括: (一)组织对公司中长期发展战略进行调研、论证和研讨,提出公司中长期发展战略和阶段性发展目标和方向; (二)组织对公司技术发展路线、业务板块发展和新兴业务领域的规划和投资决策进行研究并提出意见和建议; (三)组织研究公司组织构架,并对构架完善和变更提出审查意见并提交董事会审议;对分、子公司组织构架提出建议和意见,并提交董事长专题会审阅,履行相应决策程序; (四)组织开展新设公司和收并购业务可行性论证工作,提出实施方案建议和意见提交董事会审议; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

54 第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议
     第一百四十五条 董事会授权提名委员会行使和履行董事会及公司选聘推荐人员审查权,并指导公司中层管理人员、技术人员选聘工作,主要职责包括: (一)研究公司董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议;研究公司委派或推荐至分、子公司董事、监事及高级管理人员含高级技术人员选择标准和程序并提出建议,形成书面报告提交董事长专题会审阅,履行相应决策程序; (二)遴选公司董事、高级管理人员人选,形成书面报告,履行相应的决策程序;对公司委派或推荐至分、子公司董事、监事和高级管理人员含高级技术人员人选出具审查意见,形成书面报告提交董事长专题会审阅,履行相应决策程序; (三)组织经理层任期制和契约化管理工作,对经理层成员全面实行规范化任期管理,通过经理层与董事会签订聘任协议,明确任期期限、责任、权力、义务; (四)对总经理组织开展的公司中层管理人员、技术人员选聘标准、程序进行指导,听取总经理关于中层管理人员、技术人员选聘的工作报告; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

55 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会授权薪酬与考核委员会行使和履行董事会经理层业绩考核、薪酬管理相关体系的研究及制订权、职工工资分配管理相关体系的研究及监督权,主要职责包括: 监事及高级管理人员含高级技术人员的绩效考核及薪酬水平评估;(四)依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公司的股权激励计划草案;负责对股权激励计划的管理,包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查;(五)负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性,研究、审查其薪酬政策、计划或方案,并提交董事会审议,主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (二)研究公司董事及高级管理人员的考核标准,审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(三)研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案,向董事会提出建议,并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;监督公司内设部门和委派或推荐至分、子公司董事、

56 第六节 董事会秘书与董事会办事机构第一百四十八条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书应具备相关专业知识和经验,应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员,列席董事会会议等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。
    第一百四十九条 董事会秘书履行下列职责: (一)协助公司董事会加强中国特色现代公司治理机制建设,组织公司治理研究,组织制订公司治理相关规章制度; (二)组织公司治理制度体系的实施,管理相关事务; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,准备董事会、股东大会会议议案和材料;(四)组织保管董事会和股东大会会议决议、会议记录和会议其他材料; (五)组织准备和递交需由董事会出具的文件; (六)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作; (七)协助董事长拟订重大方案、制订或修订董事会运作的各项规章制度; (八)跟踪了解董事会决议的执行情况,及时报告董事长,重要进展情况还应向董事会报告; (九)负责董事会与股东、监事会及监事的日常联络; (十)董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 第一百五十条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事 务,筹备股东大会、董事会、董事会专门委员会会议,指导分、子公司的现代企业制度建设和子公司董事会建设工作,为董事会提供专业支持和服务。(以上全部新增)

57 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员

58 第一百三十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司副总经理级岗位设置8-10名,其中含总工程师1名、副总经理6-8名、财务负责人1名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;副总经理级岗位设置8-10名,其中含总工程师1名、副总经理6-8名、财务负责人1名、总法律顾问1名(可为兼职),由董事会聘任或解聘。

59 第一百五十二条 经理层是公司的执行机构,履行谋经营、抓落实、强管理的职责,接受董事会的监督管理和监事会的监督(新增)。

60 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;(六)提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司总经理等高级管理人员列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,向董事会报告工作,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;并向董事会报告工作;根据授权管理办法在董事会闭会期间向董事长报告工作; (二)拟订公司年度经营计划和投资方案,并根据董事会决定的经营计划和投资方案组织实施; (四)总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名,经董事会提名委员会对候选人进行资格审查后,由董事会聘任;总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问协助总经理开展工作;(五)聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员,建立各级次中层管理人员岗位公开选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制; (六)拟订公司内部管理机构设置方案和分、子公司的设立或撤销方案; (七)根据董事会授权决定一定额度内的投资项目;根据公司投资计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出; (八)拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案,批准一定金额以下的其他融资方案; (九)拟订公司风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施; (十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议; (十一)拟定公司年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;(十二)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠方案,批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠;(十三)拟订公司的收入分配方案; (十四)董事会可以根据有关规定,将部分职权授予总经理行使,但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。总经理决策董事会授权决策事项时,应当通过总经理办公会等会议形式集体研究讨论。经理层可列席董事会会议。

61 第一百四十四条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理应当依照法律、行政法规和本章程规定,结合实际制订工作细则,明确经理层具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容,经董事会批准后实施。

62 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议(新增); (二)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (三)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (四)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。

63 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任(新增)。

64 第七章 监事会第一节 监事 第八章 监事会第一节 监事会

65 第一百五十八条 公司设监事会。监事会 由五名监事组成。 第一百六十二条 公司设监事会,监事会对 股东大会负责。

66 第一百五十九条 监事会行使下列职权:(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。 第一百六十四条 监事会行使下列职权:(三)对公司规范运作和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;董事、高级管理人员应按要求报告和反馈监事会意见和建议的落实情况,积极配合监事会依法行使职权;对违反法律、行政法规和本章程规定或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (五)提议召开董事会临时会议;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)法律、行政法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权(新增)。

67 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当依照法律、行政法规和本章程,结合实际制订议事规则,规范监事会会议的召集、通知、组织、表决、记录和档案管理等事项,明确监事会的议事程序、行权方法、履职保障等内容。监事会议事规则经股东大会批准后实行。

68 第二节 监事会 第二节 监事

69 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职,导致监事会成员低于法定人数或职工代表担任的监事少于监事人数三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

70 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

71 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会和其他重要会议,并对会议决议事项提出质询或者建议。相关会议记录应当予以记载。

72 第十章 职工民主管理与劳动人事制度第一百八十二条 公司依照法律规定,以职工代表大会等形式实行民主管理制度。重大决策要听取工会和职工意见,涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十三条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度,灵活开展多种方式的中长期激励。(以上全部新增)

73 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

除上述修订外,其他内容无修订。

上述《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准,自股东大会审议通过之日起生效实施。同时提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记等事宜,具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

2022年8月1日

国学复兴 文化传承 兼容并包 百家争鸣
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 楼主| 发表于 2022-8-17 21:56:01 | 显示全部楼层
1、中国特色现代企业制度更加成熟定型取得实质性进展
2、全面完成公司制改革
3、企业办社会和历史遗留问题全部扫尾
4、战略性重组、专业化整合、战略性新兴产业布局有力推进,国有资本结构优化调整
5、科技创新全面发力
6、经理层成员任期制和契约化管理全面推进
7、三项制度改革实现大范围破冰破局
8、专业化体制化法治化监督优势进一步彰显
9、国有企业党的领导党的建设加强
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 楼主| 发表于 2022-8-18 15:10:03 | 显示全部楼层
顺写:国企改革的任务是建立现代企业制度,建立现代企业制度的核心是完善公司治理,完善公司治理的重中之重是加强董事会建设,加强董事会建设的关键是外部董事占多数。

逆写:实现外部董事占多数是加强董事会建设的关键,是完善公司治理的重要组成部分,是建立现代企业制度的有力保障,也是国企改革的任务之一。

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 楼主| 发表于 2022-8-18 20:31:15 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-18 21:18 编辑

框架收集:
1、深入学习贯彻。。。。精神,认真落实。。。关于。。。的部署。
2、就。。。作出指示,为。。。指明方向,提供。。。
3、深入贯彻。。。精神,坚定不移加强。。的领导,按照。。。的要求,推动。。。工作落地。
4、要把深入学习。。。作为。。。的首要任务,继续在。。。上下功夫,教育广大。。。明确。。。领会。。。掌握。。。,并用以武装,指导,推动。
5、通过。。。有效解决。。。等问题,实现。。。形成一批。。。打造一批。。。推动。。。为。。。作出更大贡献。
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 楼主| 发表于 2022-8-18 20:57:56 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-18 21:16 编辑

词汇收集:

穿透式操作、定量化督办、典型性推广、清单化举措、破冰破局、补短板强弱项、精准发力、靶向攻关、配齐建强、根本遵循、锁定重点、狠抓收官、谋篇布局
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 楼主| 发表于 2022-8-18 21:23:40 | 显示全部楼层
1、深入学习贯彻。。。。精神,认真落实。。。关于。。。的部署。
2、就。。。作出指示,为。。。指明方向,提供。。。
3、深入贯彻。。。精神,坚定不移加强。。的领导,按照。。。的要求,推动。。。工作落地。
1、深入学习贯彻。。。重要指示精神,认真落实。。关于国企改革三年行动的重大部署。2、就“国企改革三年行动”作出重要指示,为深化国企改革指明方向,提供根本遵循。
3、深入贯彻落实。。。重要讲话和。。会议精神,坚定不移加强。。领导,按照“锁定重点、狠抓收官、谋篇布局”的要求,推动国企改革各项工作落地。
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 楼主| 发表于 2022-8-20 18:15:13 | 显示全部楼层
以下资料来自百度搜索:

中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会,根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。其中,战略与投资委员会、提名委员会中,外部董事应当占多数,薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成。
(提名委员会召集人应当由董事长担任)

目前,根据有关规定,央企党委(党组)书记、董事长一般由一人担任。规则明确董事长除履行董事的一般性职责外,还要组织董事会学习中央精神和国资监管政策,通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;组织开展战略研究,每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会;与外部董事保持会议之外的良好沟通。

央企外部董事怎么履好职?

外部董事不参与公司日常运营,如何充分发挥作用?企业如何为外部董事履职提供保障?对此,规则明确了一系列新要求——

强化外部董事作决策、强监督的职责,对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出明确要求。

强调外部董事要研究谋划企业发展战略,深入研究董事会及专门委员会议案和有关材料,客观、独立、充分地发表审议意见并对董事会决议承担相应责任,识别揭示企业重大风险,监督经理层执行董事会决议,及时报告企业重大问题和重大异常情况,督促董事会规范运行等。

强调中央企业要加强对董事会运行的支撑和保障,及时向外部董事提供履职所需信息,包括开放电子办公等信息系统,提供企业改革发展和生产经营等重要信息,邀请外部董事参加重要会议等。合理安排外部董事履职所需调研、培训,配合其开展专项检查工作。
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 楼主| 发表于 2022-8-20 23:47:08 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-21 00:31 编辑

以下内容来自百度搜索:

国有资产监督管理中的外部董事制度
发布于 2022-03-21 06:29

外部董事制度,是国务院国资委为建立和完善董事会试点,进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。

外部董事,是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。

国资委之所以推出外部董事制度,主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局,特别是想通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排,从根本上促进企业决策层与执行层的分离,改变“一把手说了算”的风险局面,进而在董事会规范之基础上,对其下放部分股东权利,从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。

第一部分内容:外部董事运行成效及不足

1、外部董事制度实践成效显著

从试点的情况来看,外部董事制度的适用,有力的强化了国资委对国有资产的监督,有效的解决了 “一把手负责制”和“内部人控制”的问题。主要表现在:

一、外部董事的进入,董事会的独立性不断加强,决策主体和执行主体不再重合,决策权和执行权已经基本分离。二、风险管理和控制加强,公司章程、董事会专门委员会工作细则的建立和完善。

三、治理观念的变革,企业管理者由被动的接受制衡机制,变为主动地运用现代化的管理制度。

四、外部董事利用自己的专业知识和商业经验,为董事会提供多元化的知识结构,推动了企业决策水平和质量的提髙。

五、通过外部董事这一出资人代表,国资委对董事会的控制由直接控制变为间接控制,有利于政企分开,减少行政干预。

2、外部董事制度建设中的不足

一、外部董事的来源问题。国资委在选择外部董事时,普遍的做法是就近取材,多选任知名国企的退休人员或者相关领域的专家,未能从公开市场上选择。由于具有复杂的人际关系,这也在一定程度上影响了外部董事的独立性。

二、外部董事的“花瓶董事”问题比较严重。一部分外部董事在董事会会议上从未发表过与内部董事或者实际控制人相左的意见;相当多的外部董事在董事会表决时从未投过反对票。

三、外部董事的年龄结构上,外部董事的年龄偏大。由于年龄和身体的限制,这些外部董事的履职能力和勤勉程度令人担忧。

四、外部董事多是高层管理人员,而熟悉资本运作的能手太少,这与国有独资公司的资产管理和资本运作相差较大,外部董事履职压力较大。

五、外部董事获取公司信息的能力较弱,外部董事的信息获得依赖于公司管理层,管理层提供的不完全或扭曲的信息会影响独立董事的判断。

六、外部董事的薪酬机制有待完善,外部董事的薪资由任职企业发放。同时,根据《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》规定,专职外部董事薪酬标准有国资委制定,国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体很难保障外部董事薪酬有效性的发挥,但如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩,又会损害外部董事的独立性。

七、外部董事薪酬与其承担的责任不相符,外部董事缺乏履职的动力。

3、原因分析

▋(1)在外部董事的选任上企业的影响力较大

外部董事的角色固然重要,其任免更重要,关系着外部董事的作用能否发挥。然而,目前我们很多的中小型国企用“老领导”作为外部董事,他们虽然对公司了解,在管理与决策方面的确实很有经验,但很难保证外部董事决策的独立性。

▋(2)外部董事比例偏低,难以形成制约抗衡力。

外部董事的数量及其在董事会中的比例与外部董事独立性存在着正相关关系,外部董事的数量越多,其在董事会中的比例越高,其独立性就越强。

国有企业引入外部董事的根据也是博弈原理:在公司治理机构中形成高层经营者为主体的内部人一方与外部董事一方的对垒阵营,形成互为制约的平衡机制。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,仅仅对上市公司的独立董事比例作出了不得低于1/3的规定,对于其他非上市的国有企业并未作出明确的规定。

国外许多公司治理研究认为,董事会中外部董事人数应当超过一半,美国甚至超过了70%这样才能保证外部董事在董事会中足够的话语权,防止董事会被内部董事操纵,形成内部人控制的局面。

《公司法》规定,董事会表决方式是一人一票制,外部董事只有在人数上占绝对优势,才可能在公司重大决策上占主导地位,才有足够的话语权,防止董事会被内部董事操纵。但事实上,多数国有企业的外部董事一般只有1─2名,难以实现有效制约、抗衡的目的,而且还很容易被内部人同化。

即使在外部董事人数过半的情形下,外部董事能否在应当头反对票的时候反对,或者保留意见仍然不得而知,因为有很多原因让他们无法坚定自己的意见,比如:信息部全面及时、外部董事工作条件缺乏、缺少独立发表意见的动力和压力。

▋(3)外部董事激励机制不足,难以提起外部董事参与公司治理的积极性。

我国外部董事的激励机制主要包含薪酬机制和声誉机制两种最主要的方式。

根据国资委2009年制定的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)(中对专职外部董事薪酬的明确规定:专职外部董事的薪酬标准由国资委制定;专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成;专职外部董事的基本薪酬每三年(与中央企业负责人经营业绩考核任期相同核定一次。

当前外部董事相对固定的薪酬方式很难对外部董事的工作积极性和主动性产生激励作用;同时,国资委作为国有企业外部董事薪酬的决定主体也很难保障外部董事薪酬有效性的发挥。但是如果将外部董事的薪酬同企业的业绩相挂钩,又会损害外部董事的独立性。

声誉机制对于外部董事来说也是一个非常重要的激励机制,虽然我国信用体系在不断完善之中,但是在我国经理人市场和声誉市场发育不充分、不健全的情况下,很难通过声誉机制对外部董事激励来增强外部董事的监督作用。

▋(4)外部董事的权责利不明确。

目前外部董事的作用主要是企业重大决策,但决策失误外部董事应承担什么样的责任、是否要内外有别等问题,国内现有的法律法规以及任职公司章程的规定都不很具体,可操作性不强。

外部董事的职责弹性大,在实践中很容易产生这样的问题:内部董事认为自己是受检查的,往往表现为谨小慎微,只求无过;外部董事认为自己是来帮忙的,工作中无所用心、得过且过,缺乏应有的积极性。


第二部分内容:外部董事制度完善建议

(1)外部董事的组合要合理。
要实现外部董事制度设立的目的就须提高外部董事在任职企业的影响力,提高影响力的前提是提高外部董事在董事会中的比重,建立内、外组合合理的董事会。
组合合理的董事会不仅外部董事的数量达到一定比例,而且外部董事的经验、能力最好能够形成优势互补。
在这方面,宝钢集团已经为市场提供了值得借鉴的经验。宝钢第一届董事会9名董事,其中外部董事5名:冯国经、李庆言分别来自香港、新加坡,既有经营管理企业的经验,又有国际化的视野;吴耀文是原中石油副总经理,有着丰富的国际化经营经验;杨贤足是原联通集团董事长,有大型企业经营管理经验;夏大慰是上海国家会计学院院长,有助于强化宝钢集团的风险管理。

如此合理组合、强强联合的董事会,既利于有效防止外部董事内化,又可以实现外部董事的智慧、技能、价值的最优组合。
(2)建立专业化的外部董事队伍。
合理、健全的董事会在公司治理结构中有着具足轻重的地位,高素质的外部董事对于董事会的健全有着重要的作用。
国务院国有资产监督管理委员会,于2009年10月13日,那么比《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》,除了对外部董事进行规范之外,意在推进外部董事职业化。在此,可以借鉴国外独立董事的做法,实行外部董事职业化。
具体而言,就是根据市场需求,在社会上建立具有一定权威和信誉的外部董事遴选及资质认证机构,凡外部董事的资格认定、考试、选拔、推荐、监督等均可委托该机构负责,由该机构对外部董事实行社会化管理;社会有关部门和具有广泛用人需求的出资人应建立外部董事的专门机构和广泛的人才资源库,依照一定的程序、遵循一定的标准适时地选择合适的人才。
(3)外部董事也需要监督和激励。
经济学理论认为,几乎所有的人都是自利意识和自利动机的理性人,在此假设的基础上,作为“经济中人”,外部董事同样需要加强监督和激励。建立和完善外部董事的监督、激励机制,对外部董事的不作为或乱作为做好事前防范,更有利于外部董事与内部董事在公司的经营决策上实现优势互补,促进董事会结构合理化,提高董事会的整体素质,实现出资人与董事会对公司的携手管理。
(4)仍需进一步完善相关法律法规,对外部董事从来源、任职、履职等方面的权利义务责任进行明确规定。
制度的完备是一项制度得以发展的必要条件。我国现行法律层面的规范中,只有2006年1月1日施行的《公司法》中对上市公司设立独立董事进行了强制规定,但对其进行具体规定的《上市公司独立董事条例(草案)》虽已经制定出来,但迟迟未能颁布实施。
除此之外,关于外部董事的规定多散见于于国务院国有资产监督管理委员会制定的部门规章及其他主体制定的规范性文件中,不仅效力层次不同,规定也不统一。


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 楼主| 发表于 2022-8-21 15:27:34 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-21 15:46 编辑

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国有企业改制与重组的方式有哪些?
随着市场经济的高度发展,国有企业原来的那种经营体制呈现的弊端越来越明显。国家为了提高国企的经济效益,增强其活力,加大了对国有企业改制重组的力度,不少国企通过改制成立股份制企业,生产经营上了一个台阶。那么国有企业改制与重组的方式有哪些?下面小编简单给大家做个介绍。

一、国有企业改制与重组的方式主要有什么?

1、整体改制

整体改制是指以企业全部资产为基础通过资产重组整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。当前,大部分企业采取整体改制的方式,特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续,其字号、商誉、商标等无形资产得以承继,企业原有的架构得以完整保存,有利于企业的稳定,新股东的加入和机制的转变,又增强了企业的活力,有利于促进企业的发展。

2、部分改制

部分改制是企业以部分资产进行重组通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制,尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。严格来讲,部分改制登记不是变更登记,而是设立登记。

总之,整体改制和部分改制是相对而言的,企业可根据自身情况和改制目的选择改制方式,达到最佳的效果。

二、国有企业改制重组涉及到哪些方面?

1、业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。

2、资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动。它是企业重组的核心。

3、债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为

4、股权重组,是指对企业股权进行调整的行为。它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股。

5、人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为。

6、管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为。

综上所述,国有企业改制与重组的方式主要有整体改制和部分改制两种。中小企业比较适合整体改制,通过资产重组,建立现代股份制企业。而大型国企往往采取股权转让的方式,进行部分改制。涉及到重组方面,企业在改制过程中要对人员、债权、股权、资产进行重组。
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 楼主| 发表于 2022-8-21 15:51:05 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-21 15:53 编辑

以下资料来源于百度搜索:
国企并购重组中的专项法律问题思考——以国企混改和《国有企业公司章程制定管理办法》应用为主线

一、国企混改的时代背景述评和国企混改政策文件体系简述
  (一)国企改革的最新时代背景述评
  改革开放以来,国有企业改革始终在进行当中,并成为经济社会改革的核心之一。2020年中央全面深化改革委员会第十四次审议通过的《国企改革三年行动方案(2020-2022)》,掀开新一轮国企改革大幕,即国企混改行动计划,也包括监督考评、激励机制改革等配套体系。
  一方面是国企之间的内部合并重组;另一方面是国企与民企、外企之间的合并重组,包括上市公司主体参与其中的合并与分立等。由此形成若干千亿级配套的国企改革专项产业基金,助力国企混改进展。截至目前,国有资本运营公司先后发起6只基金,总规模9000亿元。例如。中国国新集团公司,发起设立的系列基金,中国国有资本风险投资基金、国新央企运营投资基金、国新国同基金、国新建信基金、国企“双百”行动发展基金、国新科创基金。中国诚通集团发起设立的中国国有企业结构调整基金。
  1、具体而言,本轮国企混改的具体模式主要表现为
  (1)国企子公司层面的混改,保留国有绝对控股权。
  (2)上市公司层面国有股权下降50%以下,董事会席位降半数。
  (3)公司控股股东和实际控制人发生变更,国有股权真正出让。
  2、对本轮国企混改的阶段性评价
  (1)完全已经高度市场化竞争性行业,且民企占优的行业领域,例如纺织、轻工业、计算机行业等,混改是顺势而为。市场化改革加政府政策支持,水到渠成,难度较小。
  (2)七大垄断性领域将是改革的重点难点,主要是指电力、油气、铁路、民航、军工、通信。
  3、本轮国企混改的焦点与困境
  (1)国有企业担心国有资产流失并承担责任。
  (2)其他所有制经济主体也担心产权得不到合理保护,未来被强制征收,企业经营自主权是否得到依法保障。
  (3)混改中的民营经济权益未来的继承是否存在变数,继承人是否还能够与国资一起继续友好合作下去,未来民企退出机制是否顺畅等等。
  4、对国企混改三年行动计划的理解和思考
  我们理解,本轮国企混改的本意是希望加强现代企业制度体系建设,强化依法经营管理的法人治理结构能力建设。努力培育适格,有担当的职业经理人队伍体系和干部队伍。尊重企业“三会”制度。
  为确保这个目标和制度体系实现,创新提出并强化企业党委工作机制,切入企业管控流程具体实践,起到“关键少数人”和“程序前置”的强制目的。这个党委入章程文件,究竟是长期性还是阶段性的,也是有待后期观察。
  如何置入上市公司,尤其境内外两地、三地上市公司,实现信息披露和章程法律文件修订,也是值得研究的。其法律后果,也是值得关注。例如对于国内的诉讼和仲裁、境外的交易争议和境外仲裁,“党委入章程”如何能够作为证据,作为授权体现,并成为私法意义下的有效的商事行为和商事法律后果。如果败诉的裁决结果,根据《纽约公约》入境申请裁决承认与执行,是否可以得到中国司法机关的确认与执行或者因为违反中国社会的公共政策而否决之?
  本轮国企混改引发的有关问题值得我们思考。例如,(1)经过混改,究竟是国资控制合并的报表范围扩大了,还是缩小了?(2)公司制改革以及公司章程的属性究竟是意思自治的私法属性还是强制性要求的公法属性?(3)公司法修订的指导原则究竟是商法属性还是公法强化下的指令性法律?(4)有无必要将国有企业法作为公司法的特别专章纳入其中立法完善?这些理论性重大问题决定了未来立法改革、司法改革、公司改革的进程和路径。
  (二)国企改革政策文件体系框架
  我们经过仔细排查,总结出了涉及本轮国企改革政策文件体系框架如下:

1.jpg




  二、国企并购重组中的法律概念、框架体系与问题思考
  (一)国有企业改制重组中常用的几个法律概念辨析
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》,2018年第四次修订)、《企业国有资产法》(2009年)、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019年修订)等相关法律、法规梳理,主要包括的国有经济主体概念为国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司(包括国有绝对控股和国有相对控股)。但如下具体法律概念需要在实践中加以识别和界定。
  1、国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
  2、国有全资公司,是指政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。
  3、国有控股公司的范围则更加宽泛,国有资本持股超过50%(即国有绝对控股),或者国有资本未超过50%,但国资委第一大股东,并且与其他国资成分合计超过50%,或能够通过协议控制企业的(即国有相对控股),以及上述两类公司的子公司,均属于国有控股公司的范畴。
  4、国有企业是全民所有制企业。国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。这里面包括了央企和地方国企两个层面。
  5、国家出资企业。是指国家出资的国有独资企业(全民所有制企业)、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
  6、企业改制是指,(1)国有独资企业改为国有独资公司;(2)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司(符合本轮混改要求);(3)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司(符合本轮混改要求)。
  7、企业国有资产是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。(对于参股企业的资产权益性质认定存在一定争议)
  8、控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股份总额百分十五十以上的股东;出资额或股份虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
  9、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
  10、关联关系,是指公司的控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员与直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  (二)国有企业并购重组中涉及的法律与政策框架体系
  1、《中国共产党章程》
  2、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)组织示范法
  3、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)
  我们认为,根据我国宪法,我国的社会主义市场经济体系建立在以公有制为主体,多种所有制并存发展的经济模式上。国有经济才是我国目前经济社会发展主体。我国规范国有企业的专门法律规范是《企业国有资产法》(2008-10-28)以及配套的国有资产评估、国有资产监督、国有资产交易监督、上市公司国有股权监督管理办法等附属法规、规章。当然,国有企业公司制首先要满足我国公司法的一般性规范要求,但是其在具体公司治理结构、监督体系、审批制度上具有特定程序性、权限性要求。违反这些制度体系,其国有公司的商业行为和组织行为将是不合规的或者是无效的,并可能受到党纪国法严惩。
  而对于资本市场上市的股份制公司,我国还有专门的《证券法》(2019-12-28)、《证券投资基金法》(2015-4-24);对于破产企业,我国还有《企业破产法》(2006-8-27)。除此之外,对于特定行业公司,我国还有专门的部门法予以规范和约束,例如:商业银行法、保险法、民用航空法、海商法、环境保护法等规范。对于违反上述公司法和公司运营要求,触犯国家法律、法规、规章,涉事公司将面临行政、民事、刑事处罚。这些法律、法规、规章共同构成完整意义上的我国公司法立法规范与管制体系。
  《公司法》与上述其他法律之间的逻辑关系、价值导向、驱动因素等需要未来在公司法的立法修订中进一步澄清。否则,在我国经济社会中起主体作用的国企、上市公司、专业金融机构和社会公共服务企业,例如银行等金融机构、航运企业和航空企业等等,反倒不是公司法主要规范的范围,因为还有更加具体的专门法、特殊法在发挥核心规范和约束作用。这实际削弱了公司法作为商法的核心主导地位,导致普通法的价值作用极为有限。
  除此之外,我们认为国企的国际合规,也是本轮国企改制框架法律政策体系的重要内容和应有含义。国企承担了国家主要的对外投资和贸易往来业务,除了遵守中国法律政策之外,还需要遵守国际合规义务和国际法律规则,否则仍然面临国际不合规、国际违约、国际违法的惩处。由此带来的损失同样面临国有资产流失责任追究。
  (三)国有企业并购重组与混改计划中引发的理论争鸣与问题思考
  我们认为,本轮国企混改行动计划在经济学和法学研究领域主要涉及如下三个问题的争鸣。
  第一个问题,国有企业的专门立法是否需要在新公司法修订中专门保留、强化或者剔除,成为专门国资法。第二个问题,公司企业产权制度理论。第三个问题,契约理论和不完全契约观点分享。
  公司制度理论主要是制度经济学理论和公司法学基础理论的交叉,并由此诞生了法经济学交叉学科。公司法的主要理论基础实际有很多。其中,公司契约理论,属于法经济学的一个主要理论流派。根据该理论,认为公司不是一个独立实体,而是可以分解为各公司组织参与人之间(股东、投资人)设定的权利义务关系,该关系通过明示或默示契约组成的契约体系网。而公司法的目的就是减少契约体系运营机制中的交易成本,其主要特征是强调契约之间的任意性规范而非强制性规范,即强化了契约的私法属性。
  公司的契约理论中,不完全契约理论即格罗斯曼-哈特-莫尔理论或称之为GHM模型,这一点对于法律人士尤其律师更为重要。它意图说明,即使我们穷尽所有能力仍无法制定一个一劳永逸的安全契约,契约风险如影随形,一体两面。该理论认为,人们不可能事前预料到未来所有可能出现的情况;即使预料到了,也不可能在契约中完全明确写出来;或者即使写出来了,争议发生时,因为法庭无法证实确认关键事项,或者实现该契约意图的监督成本、时间成本、机会成本等过高而变得无法执行。最终决定这些争议的基础在于剩余控制权和剩余价值索取权,即价值索取权是谁的?这是依靠投票权多数决甚至是全数决等决定的。法律不能强制代替这些公司实现内部治理程序。
  公司契约理论和法经济学理论目前是英美法系公司法研究主流范式,并逐渐影响世界,包括对中国影响较大。原本该理论主张契约自由原则,强调公司的意思自治和私法属性。作为标准契约条款,公司法的性格特征主要是任意性而非强制性,国家不宜干预公司事务。但是到目前为止,这种基本的理论主张与现代公司企业组织和公司法实践出现冲突。特别是大型公众公司、上市公司、公共服务企业等,社会责任日渐强化,公司丑闻和金融危机频发,社会责任尤其公共秩序和公共利益成为国家公法介入公司治理的强力手段,而制定完善公司法就是国家公法适当的介入公司治理的有效方式,例如对于环境污染、财务造假、中小投资者利益损害保护、公共利益损害等事由,国家公法主动介入调整等。这个变革过程中主要存在两个突变,一是股东利益至上原则受到冲击,强调了企业的社会责任。二是国际社会共识是加强对公司组织的监管,而不是弱化监管。这是未来公司商事组织面临的结构性规范调整变化的趋势。
  基于上述三个问题,引发如下思考。
  1、我们认为,经济学角度,对于经济社会秩序的价值指引实际是效率优先、兼顾公平的首要原则。而民商法对于社会秩序价值的指引应该是公平正义为首要原则。这两个维度的价值观不一致,导致对于商事契约精神和合同的理解也不同,因此产生了概念混淆下的立法错位和司法模糊。
  而对于国有企业的党组织纳入公司章程,则形成了第三种观点:实现党对企业的绝对领导。这种模糊性的盖然性实际导致公司法、民商法意义下的财产性权益和人身属性的股东资格之争、股东之间侵权之争,更加模糊,司法能否立案保护、审判裁定也是一个问题。尤其涉及对国际争议裁决的承认与执行,未来有待观察。依据最新的一份司法判决书,即新疆维吾尔族自治区高级人民法院(2021)新民终158号判决书,法院认为“是否经过‘三重一大’程序是国有企业内部决策程序,并无法律规定违反‘三重一大’程序的行为无效,故当事人以案涉协议的签订、履行未经过‘三重一大’程序故无效的意见,法院不予采纳”。
  由此案可以看出,司法目前对于党委入企业章程,以及“三重一大”程序前置是否必然导致合同未经过这个程序而归于无效,是持否定态度和慎重态度的,毕竟涉及善意第三人、合同相对人的合法利益问题,尤其对于涉外合同业务更是如此。
  2、公司并购与重组是市场经济社会商事组织之间的资本性交易模式。其在并购重组协议中往往涉及对公司未来治理结构的约定。因为这些公司治理问题应当属于公司章程规范内容,章程才是公司组织中最具有法律效力的最高等级治理文件。并购协议与公司章程约定(党委前置程序)冲突如何解决,是否有效还是效力待定?究竟应该适用合同法还是公司法、抑或侵权法?
  党组织入章程的政府规章,其法律性是组织法还是行为法?是组织要件,还是行为要件?不成立党组织,是否工商年检备案都要审查或者否决?是否因为章程没有实现党组织的建设规范内容,而否决企业的正常商业行为、合同效力?
  3、我们认为,总体而言,《民法典》和《公司法》都是“私法”性质下的法律,但是民法典和公司法中已经愈来愈多地体现了国家公法介入的趋势。最为需要反思的是公司法体系下的其他部门法律的属性定位,例如企业国有资产法、商业银行法、信托法、民用航空法等,不可能认定为是私法,其公法性质更为明显,属于典型的管制法。以“意思自治”为核心特征的私法领域,正在不断受到公法的介入调整,这本是一个不争事实。问题关键就在于,契约的意思自治与公法治理调整的边界如何相对清晰的划定?而划定这个边界的立法和司法价值考量究竟是什么?这个考量还可能是一个渐进的变动中的考量,那么其指导原则和原理是什么?“谦抑性”这个术语在运用之处,其本意是合理界定公法对社会关系的介入程度;就私法而言,公法在设置强制性法律规范时应当保持应有的谦抑性,防止公权过度干涉私法主体的意思自治。”[1]即私法规范中的公法性条款的约束、条件、行权框架应当限制在一定区间范围,且通常不能主动发起适用。而本次党组织入章程的政府性规章文件,则是罕见的主动发起强制,是否一定是效力性强制抑或管理规范性强制?目前不能得出最终明确结论,有待未来立法修订和个案判决指导。
  伴随私法日渐崛起,公法也在逐步扩大管制领域,以维护公共秩序价值、公序良俗精神、公平与诚实信用原则、维护社会主义核心价值观、生态文明原则等为契机,民法典修订中体现出来的公法强化思想,证明了公法介入私法的趋势和价值指引原则这也成为公法介入提供了立法依据。
  我们认为,如果说《公司法》属于私法,那么《公司法》更应该定义为——公司组织的法人治理结构示范法,因为对于公有制经济为主体的国家,我们的国企大多主要受制于各种专门管制法,唯在于公司法人治理结构上主要适用于公司法。
  4、司法实践中基于商事决议、商事争议体现出来的公、私法平衡管制思想总结和律师提示。
  我们认为,对于公司组织的投资并购行为,主要适用于私法和契约精神。但是对于国有企业股份或资产转让、对于外资企业股份转让、对于金融机构或重要民生、公共服务企业、基础设施类企业的转让,需要一定行政主管机构的行政审批,合同才能生效执行。这一点也体现出了公法管制、公私平衡的性质。[2]那么,党组织在国有企业中的强制设置并强制性纳入公司章程之中,明确党组织决议是“三会”行使的前置程序,我们也可以理解为内部的预核准制度,也无不可。
  该份政府文件引发的法律争议主要在于,这份规章性文件和公司法、合同法等基本法律冲突后的效力等级、效力取舍能否让各方服从判决。混改时代的民企股东,外企股东基于股东会决议或者董事会的全数决情况下,具备否决党组织进入章程或者股东会议全数决情况下的一票否决机制。反之亦然。党组织纳入章程,如果违反这份文件,是否属于违反公共政策?是否属于违反效力强制性规定还是管理强制性规定?这都是认定争议和协议无效、可撤销、实质性违约的定性问题。
  公法介入,干预了私法领地,是否一定就是影响了自由市场经济?私法是否属于完美的市场经济下的法律规范?尽管合同自由和契约精神、意思自治是由来已久的法律原则。人们直到20世纪60年代才认识到,私法规定其实也可以对自由商品流通和其他合同自由产生阻碍效果,因此欧洲法律趋同与统一也延伸到私法领域。事实上,国际贸易公约正是基于规范和部分强制统一标准方式,介入贸易自由和契约自由,实现公权力的适度干预,才形成今天高度自由市场经济框架,包括世界贸易组织、国际货币基金组织、世界银行等组织均是以实现规范和管制并举的模式,实现鼓励、支持合同自由。[3]
  三、党组织在公司企业中的定位、功能和政策法律依据
  (一)宪法依据
  宪法明确:任何政党和组织都要在宪法下开展活动。我国坚持以公有制为主体、多种所有制并存发展基本经济制度。公有制经济分为全民所有制和集体所有制。全民所有制经济就是国有经济。
  (二)党组织在公司活动的合法性依据
  1、从法律层面来看,《中华人民共和国公司法》(2018年修正,以下简称《公司法》)的规定为党组织根据中国共产党章程内容参与国有企业开展活动提供了合法性的依据,但是无直接法律对党组织进入国有企业治理结构进行详细规范。根据《公司法》第十九条,“在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”
  2、根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号),“要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯彻执行。”
  “积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的国有企业党组(党委)领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组(党委);党组(党委)书记、董事长一般由一人担任,推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。”
  3、《中国共产党章程》(2017年10月24日通过)第三十三条,“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业和集体企业中党的基层组织,围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理(厂长)依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。”
  4、根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(2019年12月30日发布)第三章规定,国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。国有企业党支部(党总支)以及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。
  5、关于印发《国有企业公司章程制定管理办法》的通知 国资发改革规〔2020〕86号。
  第四条 国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则,切实规范公司治理,落实企业法人财产权与经营自主权,完善国有企业监管,确保国有资产保值增值。
  第五条 国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容:
  (一)总则;
  (二)经营宗旨、范围和期限;
  (三)出资人机构或股东、股东会(包括股东大会,下同);
  (四)公司党组织;
  (五)董事会;
  (六)经理层;
  (七)监事会(监事);
  (八)职工民主管理与劳动人事制度;
  (九)财务、会计、审计与法律顾问制度;
  (十)合并、分立、解散和清算;
  (十一)附则。
  第六条 总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。明确公司类型(国有独资公司、有限责任公司等);明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织,开展党的工作,提供基础保障等。
  第九条 公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定,写明党委(党组)或党支部(党总支)的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
  设立公司党委(党组)的国有企业应当明确党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项;明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。
  设立公司党支部(党总支)的国有企业应当明确公司党支部(党总支)围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用;
  具有人财物重大事项决策权的企业党支部(党总支),明确一般由企业党员负责人担任书记和委员,由党支部(党总支)对企业重大事项进行集体研究把关。
  对于国有相对控股企业的党建工作,需结合企业股权结构、经营管理等实际,充分听取其他股东包括机构投资者的意见,参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。
  第十四条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委(党组)、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰,重大事项的议事规则科学规范,决策程序衔接顺畅。
  第十五条 公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。
  第二十八条 发生下列情形之一时,应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程:
  (一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的;
  (二)企业的实际情况发生变化,与公司章程记载不一致的;
  (三)股东会决定修改公司章程的;
  (四)发生应当修改公司章程的其他情形。
  第三十八条 国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。
  第三十九条 金融、文化等国有企业的公司章程制定管理,另有规定的依其规定执行。
  四、实践中的党组织和公司“三会”治理模式的平衡做法和问题思考
  (一)实践中一些特色做法介绍
  《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第九条规定,国有企业在推进混合所有制改革过程中,应当同步设置或者调整党的组织,理顺党组织隶属关系,同步选配好党组织负责人和党务工作人员,有效开展党的工作。
  1、两个以上均有党组织关系的合并重组中,党组织关系需要重新建立,在属地化和集团总部化,行业化党建上慎重选择。民企党建和国企党建性质上是一样的,都是党的基层组织定位,因此党组织的合并、隶属调整、党委改选是需要严肃对待的。
  2、即使只有一个党组织情况下,依然需要考虑改选党组织成员结构优化,体现差异化、民主集中制原则。
  3、党组织与“三会”治理之间的平衡关系需要周延考虑企业的涉外合规、法律合规、商业惯例、争议解决合规、内部治理流程和逻辑次序合规,商事外观主义(“三会”科学决策模式)与独立法人人格合规等几个维度的立体合规。而不是简单的、机械的线性思维执行。
  4、应当充分尊重商事组织的基本法律属性和商业属性。
  5、尽量杜绝混改中的交易目的和履约不对称性、不诚信性。防止国企与民企各怀心腹事的合资合作。
  (二)法律位阶与政策文件的效力等级的立法完善与思考建议
  1、党委入章程文件,属于政府部门规章级别。其法律性质上仍存在一定学理争议。
  2、普通法和专门法修订上存在补充完善空间。公司法修订、《企业国有资产法》(备注:该法自2008年制定,2009年5月1日实施,从未修订过,而国企改革大潮已经持续了12年。),例如:第三十条:国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。这里面并没有提出党委前置程序问题,这部专门的国有资产法应该立法修订完善。
  3、党委前置程序上,实际还可以考虑两个层面,一是,所在企业层面的党委前置程序如何成为有效章程的一部分,并被其他社会股东认可接受并持续执行,同时确保商事交易的效率和成本优势,这是商事行为的内在本质和市场经济的效率优先,兼顾公平的主导原则决定的。二是,对于国有企业的投资和重大事项监管上,需要上级主管机构审批事项,上级审批环节,是否同样需要党委前置程序,如果可以,是否在这个环节重点解决前置或效力审批的处置更为恰当?
  4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2019年修订)第三章 企业负责人管理,第十六条到十九条,没有党委负责人属于企业负责人的法律规定,没有党委机构是企业组织机构或者权力机构之一的明确规定。
  5、《企业国有资产法》第四章 国家出资企业管理者的选择与考核,从第22条到29条,没有明确党委机构和党委主要负责人在上述公司中的职能定位权限规定。
  6、《公司法》(2018修订)有一个原则规定。根据《公司法》第十九条,“在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”但是,公司法关于高级管理人员同样没有明确党委工作人员是否属于高级管理人员。
  (三)企业党组织在公司组织中的法律定位亟待明确
  1、企业党组织成员是否属于公司高级管理人员?我们在具体法律服务实践中,切实遇到了这样的问题:例如某国企专职党委书记,不兼任公司“三会”和经营团队任何职务,那么党委书记是否需要为企业安全生产承担责任?
  对于客户的这个实际问题咨询,我们原则上认为意见如下:
  (1)企业单位,尤其国有企业,按照公司法规定主要是董事会、监事会、经营管理层负责企业正常经营,包括安全责任,安全生产是企业经营主要内容核心内容,应当是经营团队承担相应管理责任。
  (2)通常对于国有企业,党委成员和董事会、监事会、经营团队实践中,多半是交叉重叠任职的,因此身份重合情况下,也要担起安全责任。
  (3)即使专职党委成员,不兼任“董监高”职务,这种情况比较少见。除了认真审查自身的党委任命文件规定的职责之外,是否还应该承担安全管理职责?这个问题比较挑战模糊。但是党委成员至少视同高级管理人员。党委在公司企业中的职责,除了党建之外,在“三重一大”事项下,党委前置程序,这是国家明确规定了的。因此,党委对于安全管理有主动权、干预权,处于主动地位。对于安全治理、监督检查、制度建设,党委自然拥有发言权。但是经营层必须承担主要安全生产责任,而不是因此转移给党委来主要承担。具体应该在企业自身建设、经营团队分工文件、年度预算和年度分工考核文件中加以明确,并报上级国资和上级党组织备案。
  (4)国有企业,负责代表国家管理国有资产,确保保值增值。当然包括安全生产,否则出现不安全事件,则国有资产损毁。从这个角度,国企党委当然有责任监督、管控安全生产,要求经营班子落实执行。包括从业劳动工人的安全生产管理等。加强基层党组织安全建设和安全文化宣传,协助经营班子和基层经营人员主抓好安全责任管理。
  (5)对于出现重大安全事故责任,事故企业主要负责人包括董事长、总经理、分管安全生产的副总以及下面直接责任人员,这是法律责任主要承担者。
  (6)对于之外的专职党委职务人员很难法律追责。但是不排除,党委系统内部追责。建议专职党委成员应该平时注意就安全问题责任落实、计划执行、分工等明确并报上级党委、国资部门备案。
  2、企业党组织与股东大会、董事会、监事会、工会之间是否存在监督制衡关系?我们认为,从宪法和党章看,公司本身应该无法监督制衡一个党组织的行为。
  4、在商事组织中,不受监管的权力型机构显性存在,将使得商事组织的本质属性发生裂变而变得茫然。如果不属于商事组织,那么这个市场经济主体就可能被纳入政府性质的国家主体,由此带来的系列合规合法建设将重新塑造。对于国有企业的商事交易风险成本、代价也是非常巨大的。
  5、倒逼公司法改革,尤其关于公司章程的规定。《国有企业公司章程制定管理办法》“第十四条 公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委(党组)、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰,重大事项的议事规则科学规范,决策程序衔接顺畅。”,再看公司法第11条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司法第25条、第81条关于章程规定均以“应当”字眼列示章程要件。但并无关于党委入章程的明确规定。
  (四)基于法律与合规性的律师提示
  1、对于境内外两地、三地等上市公司、国际贸易、境外投资、海外工程建设的国企等公司,需要考虑在境外仲裁面临的法律后果和境内外整体合规体系下的合规建设成本和法律有效性衔接。
  2、从目前法律位阶看,在法律层面、法规层面没有党组织在公司组织和公司章程中明确的法定地位的真实定性。仅有最新的国资委和财政部的部门规章文件的要求。
  3、国企混改中的项目尽职调查、交易目的审查、并购重组协议起草谈判、新旧公司章程的分析对比和新章程修订,确保符合整体合规、法律、以及各方股东利益、兼顾商事效率、管控成本和满足监管要求等,律师无疑能够更好地提供专业化帮助,专业思维、专业分析、兼顾内外、平衡利益。


【作者简介】
黄振达,法学硕士、经济学博士,香港律师协会注册外国律师。
【注释】
[1] 《合同法视野下公司法与金融法的适用》,赵万一主编,法律出版社,2017年12月第一版。
[2]参见:中国国际经济贸易仲裁委员会 主编《中国国际商事仲裁年度报告(2019-2020)》。
[3]【德】莱纳.舒尔策;[波兰]弗里德里克.佐尔 著, 王剑一译;中国法制出版社,2019年11月版。
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 楼主| 发表于 2022-8-22 20:02:55 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-22 20:22 编辑

切实把。。。的领导落实到公司治理的各环节,推动。。。的主张和重大决策转化为企业战略目标、工作举措,广大职工的自觉行动和企业改革发展实效,确保。。。决策部署和。。精神在企业贯彻落实,确保企业改革发展的。。。方向,确保企业全面履行政治责任,经济责任和社会责任,为做优做强做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。

要立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,坚持以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向,按要求全面完成公司制改革,依照法律法规和公司章程严格规范“三会一层”等治理主体权责,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构,全面提升企业运行质量和效率。
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求,是新一轮国有企业改革的重要任务。当前,多数国有企业已初步建立现代企业制度,但从实践情况看,现代企业制度仍不完善,部分企业尚未形成有效的法人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出,一些董事会形同虚设,未能发挥应有作用。
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 楼主| 发表于 2022-8-22 23:08:08 | 显示全部楼层
七宝 发表于 2022-8-21 15:51
以下资料来源于百度搜索:
国企并购重组中的专项法律问题思考——以国企混改和《国有企业公司章程制定管理 ...


文章基本没内容啊。
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发表于 2022-8-24 15:43:43 | 显示全部楼层
不管怎么改,平民百姓都不要想多了。
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 楼主| 发表于 2022-8-24 16:07:00 | 显示全部楼层
黄可清 发表于 2022-8-24 15:43
不管怎么改,平民百姓都不要想多了。

是的,目前看就是框架的一个搭建和调整,厘清模糊存在的地方,增加一种制衡机制。
这确实对个体不会有影响,但是制衡机制植入进去,他的作用在以后。
一种机制如果合理、科学且公平,也是进步的体现。
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 楼主| 发表于 2022-8-27 10:55:55 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-27 16:43 编辑

以下资料来自百度搜索:

国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见
国办发〔2017〕36号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求,是新一轮国有企业改革的重要任务。当前,多数国有企业已初步建立现代企业制度,但从实践情况看,现代企业制度仍不完善部分企业尚未形成有效的法人治理结构,权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出,一些董事会形同虚设,未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神为改进国有企业法人治理结构,完善国有企业现代企业制度,经国务院同意,现提出以下意见:

一、总体要求

(一)指导思想。

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神,深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略,认真落实党中央、国务院决策部署,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局,牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,从国有企业实际情况出发以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向积极适应国有企业改革的新形势新要求,坚持党的领导、加强党的建设,完善体制机制,依法规范权责,根据功能分类,把握重点,进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

(二)基本原则。

1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,以规范决策机制和完善制衡机制为重点,坚持激励机制与约束机制相结合,体现效率原则与公平原则,充分调动企业家积极性,提升企业的市场化、现代化经营水平。

2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,积极探索有效实现形式,完善反腐倡廉制度体系。

3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,以公司章程为行为准则规范权责定位和行权方式;法无授权,任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动,实现深化改革与依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行、强化权利责任对等,改革国有资本授权经营体制,深化权力运行和监督机制改革,构建符合国情的监管体系,完善履职评价和责任追究机制,对失职、渎职行为严格追责,建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

(三)主要目标。

2017年年底前,国有企业公司制改革基本完成。到2020年,党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实行外部董事派出制度,完成外派监事会改革;充分发挥企业家作用,造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人,培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍;党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企业发展规律,使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体

二、规范主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系,充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用,依照法律法规和公司章程,严格规范履行出资人职责的机构(以下简称出资人机构)、股东会(包括股东大会,下同)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构,进一步提升国有企业运行效率。

(一)理顺出资人职责,转变监管方式。

1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程通过委派或更换董事、监事(不含职工代表),审核批准董事会、监事会年度工作报告,批准公司财务预决算、利润分配方案等方式,对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

2.国有独资公司不设股东会,由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制,对直接出资的国有独资公司,出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业,出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责,除法律法规或公司章程另有规定外,不得干预企业自主经营活动。

3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务,有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求,出资人机构要转变工作职能、改进工作方式,加强公司章程管理,清理有关规章、规范性文件,研究提出出资人机构审批事项清单建立对董事会重大决策的合规性审查机制,制定监事会建设、责任追究等具体措施,适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。

(二)加强董事会建设,落实董事会职权。

1.董事会是公司的决策机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,增强董事会的独立性和权威性,落实董事会年度工作报告制度;董事会应与党组织充分沟通,有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点,加强对经理层的管理和监督。

2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设,应均为内部执行董事,定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人,对企业改革发展负首要责任,要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责,接受出资人机构指导,其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名,并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出,由股东会选举或更换,国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益;国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐,由股东会选举或更换;国有控股企业应有一定比例的外部董事,由股东会选举或更换。

3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度,保障董事会会议记录和提案资料的完整性,建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,为董事会决策提供咨询,其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训,做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度,严格资格认定和考试考察程序,拓宽外部董事来源渠道,扩大专职外部董事队伍,选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事,定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

(三)维护经营自主权,激发经理层活力。

1.经理层是公司的执行机构,依法由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。

2.建立规范的经理层授权管理制度,对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度,国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况,有序推进职业经理人制度建设,逐步扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬,探索完善中长期激励机制,研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

(四)发挥监督作用,完善问责机制。

1.监司事会是公的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出,负责检查企业财务,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况,不参与、不干预企业经营管理活动。

2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,支持和保证职工代表大会依法行使职权,加强职工民主管理与监督,维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

3.强化责任意识,明确权责边界,建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台,违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议,对董事会决议承担责任;董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程,致使公司遭受损失的,应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的,应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求,建立必要的改革容错纠错机制,激励企业领导人员干事创业。

(五)坚持党的领导,发挥政治优势。

1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,领导企业思想政治工作,支持董事会、监事会、经理层依法履行职责,保证党和国家方针政策的贯彻执行。

2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用,国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组(党委)报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长(纪委书记)实行委派制度和定期轮岗制度,纪检组组长(纪委书记)要坚持原则、强化监督。纪检组组长(纪委书记)可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的国有企业党组(党委)领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组(党委);党组(党委)书记、董事长一般由一人担任推进中央企业党组(党委)专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

三、做好组织实施

(一)及时总结经验,分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上,总结经验、完善制度,国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司,全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际,由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。

(二)精心规范运作,做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要求,全面推进依法治企,完善公司章程,明确内部组织机构的权利、义务、责任,实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。

金融、文化等国有企业的改革,中央另有规定的依其规定执行。

                           国务院办公厅
                           2017年4月24日

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 楼主| 发表于 2022-8-27 16:57:13 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-8-27 19:12 编辑

以下内容来自百度搜索

关于《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》的解读

“国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础,是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”,是我国国有企业的光荣传统和独特优势。”中共中央制定《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(2019年12月30日起施行),这对国有企业党组织工作作出全面规范,为新时代加强国有企业党的建设提供了基本遵循。

一、《条例》制定实施的重大意义

《条例》深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神,贯彻党章要求,对国有企业党组织工作作出全面规范,是新时代加强国有企业党的建设的基本遵循。

(一)地位作用

习近平总书记在2016年11月全国国有企业党的建设工作会议上强调:“国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础,是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。”

(二)出台背景

习近平:“要使国有企业成为党和国家最可信赖的依靠力量,成为坚决贯彻执行党中央决策部署的重要力量,成为贯彻新发展理念、全面深化改革的重要力量,成为实施‘走出去’战略、‘一带一路’建设等重大战略的重要力量,成为壮大综合国力、促进经济社会发展、保障和改善民生的重要力量,成为我们党赢得具有许多新的历史特点的伟大斗争胜利的重要力量。”

(三)重要意义

《条例》是新时代加强国有企业党的建设的基本遵循。《条例》的制定实施,对于坚持和加强党对国有企业的全面领导,提高国有企业党的建设质量,完善中国特色现代企业制度,增强国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力、搞风险能力,做强做优做大国有资本具有十分重要的意义。

1.坚持和加强党对国有企业的全面领导。国有企业是党领导的国家治理体系的重要组成部分,理所当然要坚持党的领导。党对国有企业的领导是具体的,要把党建工作要求写入公司章程,充分发挥国有企业党委(党组)把方向、管大局、保落实的领导作用,确保国有企业国有资产牢牢掌握在党和人民手中。

2.不断提高国有企业党的建设质量。我国发展需要一大批优秀企业,国有企业在其中的作用不可替代。全国国有企业现有基层党组织80多万个、党员1000多万名、在岗职工4000多万人,使国有企业成为党和国家最可信赖的依靠力量,必须把国有企业党的基层组织建设的更加坚强有力。

3.坚持和完善中国特色现代企业制度。中国特色现代企业制度,“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节,把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。党组织既不能缺位失位,也不能越位错位。

4.坚持和推动党建工作与企业生产经营深度融合。要积极适应新形势新任务新要求,找准企业基层党组织服务生产经营、凝聚职工群众、参与基层治理的着力点,推进基层党建创新,增强政治功能和组织力,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

二、《条例》基本框架和条文解读

《条例》涵盖了国有企业党的建设各个方面,共9章、41条。

(一)第一章“总则”

第一条“制定《条例》的背景”,为了深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线,坚持和加强党对国有企业的全面领导,提高国有企业党的建设质量,推动国有企业高质量发展,根据《中国共产党章程》和有关法律,制定本条例。

第二条“指导思想”必须高举中国特色社会主义伟大旗帜,以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本方略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,坚持和加强党的全面领导,坚持党要管党、全面从严治党,突出政治功能,提升组织力,强化使命意识和责任担当,推动国有企业深化改革,完善中国特色现代企业制度,增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力,做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。

第三条“国有企业党组织工作应当遵循以下原则”坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理各环节;坚持党建工作与生产经营深度融合,以企业改革发展成果检验党组织工作成效;坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍;坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力;坚持全心全意依靠工人阶级,体现企业职工群众主人翁地位,巩固党执政的阶级基础。

(二)第二章  组织设置

第四条“国有企业党员人数100人以上的设立党的基层委员会”党员人数不足100人、确因工作需要的,经上级党组织批准,也可以设立党委。“党员人数50人以上、100人以下的设立党的总支部委员会”党员人数不足50人、确因工作需要的,经上级党组织批准,也可以设立党总支。

第五条“国有企业党员人数100人以上的设立党的基层委员会”国有企业党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期五年。党总支和支部委员由党员大会选举产生,每届任期三年。“任期届满应当按期进行换届选举”根据党组织隶属关系和干部管理权限,上级党组织一般应当提前6个月提醒做好换届准备工作。“中央企业直属企业(单位)党组织换届选举工作”以中央企业党委(党组)为主指导,审批程序按照党内有关规定办理。中央企业及其直属企业(单位)召开党员代表大会,可以为党组织隶属地方党组织的下一级企业(单位)分配代表名额。

第六条“国有企业党委组成”党委委员一般由5至9人组成,最多不超过11人,其中书记1人、副书记1至2人。设立常务委员会的,党委常务委员会委员一般5至7人、最多不超过9人,党委委员一般15至21人。党委委员一般应当有3年以上党龄,其中中央企业及其直属企业(单位)、省属国有企业的党委委员应当有5年以上党龄。“国有企业党总支、党支部组成”党总支一般由5至7人组成,最多不超过9人;支部委员会由3至5人组成,一般不超过7人。正式党员不足7人的党支部,设1名书记,必要时可以设1名副书记。党支部(党总支)书记一般应当有1年以上党龄。

第七条“党组织书记、副书记、常委的产生”国有企业党组织书记、副书记以及设立常务委员会的党委常务委员会委员,一般由本级委员会全体会议选举产生。选举结果报上级党组织批准。

第八条“党组织的纪检机构”国有企业党委设立纪律检查委员会或者纪律检查委员,党总支和支部委员会设立纪律检查委员。

第九条“与改革同步配置”国有企业在推进混合所有制改革过程中,应当同步设置或者调整党的组织,理顺党组织隶属关系,同步选配好党组织负责人和党务工作人员,有效开展党的工作。

第十条“临时党组织”为执行某项任务临时组建的工程项目、研发团队等机构,党员组织关系不转接的,经上级党组织批准,可以成立临时党组织。临时党组织领导班子成员由批准其成立的党组织指定。

(三)第三章  主要职责

第十一条“国有企业党委(党组)职责”发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:1.加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;2.深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实;3.研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;4.加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

5.履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;6.加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展;7.领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第十二条“国有企业党支部(党总支)以及内设机构中设立的党委”要围绕生产经营开展工作,发挥战斗堡垒作用。主要职责是:1.学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议,团结带领职工群众完成本单位各项任务;2.按照规定参与本单位重大问题的决策,支持本单位负责人开展工作;3.做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作,严格党的组织生活,组织党员创先争优,充分发挥党员先锋模范作用;4.密切联系职工群众,推动解决职工群众合理诉求,认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织,支持它们依照各自章程独立负责地开展工作;5.监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度,维护国家、集体和群众的利益;6.实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议,及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

(四)第四章  党的领导和公司治理

第十三条“国有企业应当将党建工作要求写入公司章程”       应当将党建工作要求写入公司章程,写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

第十四条“双向进入——交叉任职” 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制:符合条件的党委(党组)班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会;经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(党组)。

第十五条“党的领导和公司治理”国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:1.贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;2.企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;3.企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;4.企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;5.涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;6.其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。国有企业党委(党组)应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委(党组)和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业的党支部(党总支),一般由党员负责人担任书记和委员,由党支部(党总支)对企业重大事项进行集体研究把关。

第十六条“国有企业党组织应当按照干部管理权限选配企业领导人和人才工作”做好选配企业领导人员工作:加大优秀年轻领导人员培养选拔力度,加强企业领导人员管理监督,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

做好企业人才工作:实施人才强企战略,健全人才培养、引进、使用机制,重点做好企业经营管理人才、专业技术人才、高技能人才以及特殊领域紧缺人才工作,激发和保护企业家精神,营造鼓励创新创业的良好环境。

第十七条“健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度”探索职工参与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,保障职工知情权、参与权、表达权、监督权,维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,保证职工代表有序参与公司治理。

(五)第五章  党员队伍建设

第十八条“ 国有企业党组织应当坚持集中教育和经常性教育相结合”采取集中轮训、党委(党组)理论学习中心组学习、理论宣讲、在线学习培训等方式,强化政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育,组织引导党员认真学习党史、新中国史、改革开放史,推进“两学一做”学习教育常态化制度化,把不忘初心、牢记使命作为加强党的建设的永恒课题和全体党员、干部的终身课题,形成长效机制。

第十九条“严肃党的组织生活”认真召开民主生活会和组织生活会,提高“三会一课”质量,落实谈心谈话、民主评议党员和主题党日等制度,增强党内政治生活的政治性、时代性、原则性、战斗性。坚持重温入党誓词、重温入党志愿书等有效做法,落实党员领导干部讲党课制度。

第二十条“强化党员日常管理”及时转接党员组织关系,督促党员按期足额交纳党费,增强党员意识;加强和改进青年党员、农民工党员、出国(境)党员、流动党员、劳务派遣制员工党员的管理服务,有针对性做好离退休职工党员、兼并重组和破产企业职工党员管理服务工作。从政治、思想、工作、生活上关心关爱党员,建立健全党内关怀帮扶机制,在重要节日、纪念日等走访慰问功勋荣誉表彰奖励获得者,经常联系关心因公伤残党员、老党员、生活困难党员和因公殉职、牺牲党员的家庭,帮助解决实际问题。严格执行党的纪律,对违犯党的纪律的党员,按照党内有关规定及时进行教育或者处理。

第二十一条“按照控制总量、优化结构、提高质量总要求发展党员”按照控制总量、优化结构、提高质量、发挥作用的总要求和有关规定发展党员。坚持把政治标准放在首位,重视在生产经营一线。青年职工和高知识群体中发展党员,力争每个班组都有党员。注重把生产经营骨干培养成党员,把党员培养成生产经营骨干。对技术能手、青年专家等优秀人才,党组织应当加强联系、重点培养。

第二十二条“紧密结合企业生产经营开展党组织活动”通过设立党员责任区、党员示范岗、党员突击队、党员服务队等形式,引导党员创先争优、攻坚克难,争当生产经营的能手、创新创业的模范、提高效益的标兵、服务群众的先锋。

引导党员积极参与志愿服务,注重发挥党员在区域化党建和基层治理中的重要作用。

(六)第六章  党的政治建设

第二十三条“把党的政治建设摆在首位”国有企业党组织必须把党的政治建设摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业,服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。

第二十四条“用创新理论武装党员干部职工”坚持用党的创新理论武装党员干部职工,突出政治教育和政治训练,推动习近平新时代中国特色社会主义思想进企业、进车间、进班组、进头脑,引领职工群众听党话、跟党走。开展中国特色社会主义和实现中华民族伟大复兴中国梦宣传教育,加强爱国主义、集体主义、社会主义教育,抓好形势政策教育。

第二十五条“坚持以社会主义核心价值观引领企业文化建设”传承弘扬国有企业优良传统和作风,培育家国情怀,增强应对挑战的斗志,提升产业兴国、实业报国的精气神。深化文明单位创建,组织开展岗位技能竞赛,开展群众性文化体育活动,弘扬劳模精神、工匠精神,大力宣传、表彰先进典型,发挥示范引领作用,造就有理想守信念、懂技术会创新、敢担当讲奉献的新时代国有企业职工队伍。

第二十六条“把思想政治工作作为经常性、基础性工作”把思想政治工作作为经常性、基础性工作,把解决思想问题同解决实际问题结合起来,多做得人心、暖人心、稳人心的工作,积极构建和谐劳动关系,努力将矛盾化解在基层。健全落实企业领导人员基层联系点、党员与职工结对帮带等制度,定期开展职工思想动态分析,有针对性做好人文关怀和心理疏导。注意在企业改革重组、化解过剩产能、处置“僵尸企业”和企业破产等过程中,深入细致做好思想工作,解决职工群众困难,引导职工群众拥护支持改革,积极参与改革。

第二十七条“坚持党建带群建,发挥群团组织作用”坚持党建带群建,充分发挥群团组织桥梁纽带作用,推动群团组织团结动员职工群众围绕企业改革发展和生产经营建功立业,多为职工群众办好事、解难事,维护和发展职工群众利益。

(七)第七章  党内民主和监督

第二十八条“应当落实党员的知情权、参与权、选举权、监督权”畅通党员参与党内事务的途径,推进党务公开,建立健全党员定期评议党组织领导班子等制度。落实党员代表大会代表任期制,健全代表联系党员群众等制度,积极反映基层党组织和党员意见建议。

第二十九条“落实全面从严治党主体责任”强化政治监督,加强对党的理论和路线方针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查。严格落实中央八项规定及其实施细则精神,坚决反对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风。加强对制度执行的监督,加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督,强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的重点部门和单位的监督,突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督,严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题。

第三十条“落实党内监督责任”建立健全党内监督制度机制,强化日常管理和监督,充分发挥内设纪检组织、党委工作机构、基层党组织和党员的监督作用。加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育,落实谈心谈话制度,加大提醒、函询、诫勉等力度,通过巡视巡察、考察考核、调研督导、处理信访举报、抽查核实个人有关事项报告等方式,督促企业领导人员依规依法用权、廉洁履职。善用企业监事会、审计、法律、财务等监督力量,发挥职工群众监督、社会监督和舆论监督作用,推动各类监督有机贯通、相互协调,形成监督合力,提高监督效能。

第三十一条“国有企业内设纪检组织履行监督执纪问责职责”协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作,精准运用监督执纪“四种形态”,坚决惩治和预防腐败。根据授权履行纪检、监察职责,代表上级纪委监委对企业党委(党组)实行监督,督促推动国有企业党委(党组)落实全面从严治党主体责任。

(八)第八章 领导和保障

第三十二条“落实党内监督责任”各级党委应当把国有企业党的建设纳入整体工作部署和党的建设总体规划,按照管人管党建相统一的原则,健全上下贯通、执行有力的严密体系,形成党委统一领导、党委组织部门牵头抓总、国有资产监管部门党组(党委)具体指导和日常管理、有关部门密切配合、企业党组织履职尽责的工作格局。中央组织部负责全国国有企业党的建设工作的宏观指导。

第三十三条“国有企业党组织履行党的建设主体责任”国有企业党组织履行党的建设主体责任,书记履行第一责任人职责,专职副书记履行直接责任,内设纪检组织负责人履行监督责任,党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”,董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。各级党组织应当强化党建工作责任制落实情况的督促检查,层层传导压力,推动工作落实。

第三十四条“全面推行党组织书记抓基层党建述职评议考核”全面推行党组织书记抓基层党建述职评议考核。强化考核结果运用,考核结果在一定范围内通报,并作为企业领导人员政治素质考察和综合考核评价的重要依据。企业党组织每年年初向上级党组织全面报告上年度党建工作情况,党组织领导班子成员定期向本企业党组织报告抓党建工作情况。

第三十五条“国有企业党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则设立工作机构”国有企业党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则,根据实际需要设立室、组织部、宣传部等工作机构,有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署 领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责,分属两个部门的应当由同一个领导班子成员分管。

第三十六条“根据企业职工人数和实际需要配备党务工作人员”根据企业职工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。选优配强党组织书记,把党支部书记岗位作为培养选拔企业领导人员的重要台阶。注重选拔政治素质好、熟悉经营管理、作风正派、在职工群众中有威信的党员骨干做企业党建工作,把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。严格落实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。加强对党支部书记和党务工作人员的培训,确保党支部书记和党务工作人员每年至少参加1次集中培训。新任党支部书记一般应当在半年内完成任职培训。

第三十七条“工作经费、活动阵地、手段平台等保障”通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排,由企业纳入年度预算。整合利用各类资源,建好用好党组织活动阵地。建立党支部工作经常性督查指导机制,推进党支部标准化、规范化建设,抓好软弱涣散基层党组织整顿提升。注重运用网络信息化手段和新媒体平台,增强党组织活动和党员教育管理工作的吸引力、实效性。

第三十八条“有责必问、失责必究”坚持有责必问、失责必究。对国有企业党的建设思想不重视、工作不得力的,应当及时提醒、约谈或者通报批评,限期整改。对违反本条例规定的,按照有关规定追究责任。

(九)第九章(附则)

第三十九条“本条例适用范围”本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业。国有资本相对控股并具有实际控制力的企业,结合实际参照本条例执行。

第四十条“本条例的解释权”本条例由中央组织部负责解释。

第四十一条“本条例开始施行时间”本条例自2019年12月30日起施行。其他有关国有企业党组织工作的规定,凡与本条例不一致的,按照本条例执行。

学习宣传、贯彻落实《条例》是各级党组织的重要任务。按照党中央要求,各级党委(党组)要从巩固党的执政基础的高度出发,把国有企业党的建设作为管党治党的重要任务抓紧抓好,采取有力措施,强化责任落实,推动《条例》落到实处、见到实效。


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 楼主| 发表于 2022-8-29 19:15:38 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-9-1 17:47 编辑

以下资料来自百度搜索,公开资料。

XX市国有企业党委会议事规则指引(试行)
以下为重大决策事项:
政治建设方面
一、贯彻执行党的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大举措。决策主体:党委会。决策依据:党章第三十三条:国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 第十一条:深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,督促,保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
二、需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级党组织请示报告的重要事项。决策主体:党委会。决策依据:党章第十三条:党组织应当向上级党组织请示下列事项:(一)贯彻落实重要决策部署和上级党组织决定的重要情况和问题,需要做出调整的政策措施,需要支持解决的特殊困难;(二)重大改革措施、重大立法事项、重大体制变动、重大项目推进、重大突发事件、重大机构调整、重要干部任免、重要表彰奖励、重大违纪违法和负责敏感案件处理等;(三)明确规定需要请示的重要会议、重要活动、重要文件等;(四)重大活动、重要政策的宣传报道口径,新闻宣传和意识形态工作中的全局性问题和不易把握的问题;(五)出台重大创新举措,特别是遇到新情况新问题且无明文规定、需要先行先试,或者创新举措可能与现行规定相冲突、需经授权才能实施的情况;(六)属于自身职权范围内但事关重大或者特殊敏感的事项;(七)重大决策时存在较大意见分歧的情况;(八)跨区域、跨领域、跨行业、跨系统工作中需要上级党组织统筹推进的重大事项;(九)调整上级党组织文件、会议精神的传达知悉范围,使用上级党组织负责同志未公开的讲话、音像资料等;(十)其他应当请示的重大事项。第十四条:党组织应当向上级党组织报告下列事项:(一)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的总要情况;(二)党中央以及上级党组织重要会议、重要文件、重大决策部署贯彻落实情况,习近平总书记重要指示批示贯彻落实情况,上级党组织负责同志交办事项的研究办理情况(三)加强党的建设、履行全面从严治党精神,包括集中学习教育活动、意识形态工作、党组织设置及隶属关系调整、民主生活会、党风廉政建设、落实中央八项规定精神、党员干部直接联系群众、巡视巡察整改、发现重大违纪违法问题等情况;(四)全面工作总结和计划;(五)重大专项工作开展情况;(六)重大敏感事件、突发事件和群体性事件应对处置情况;(七)经济社会发展中出现的重要情况和重大舆情;(八)本地区、本部门、本单位工作中具有在更大范围推广价值的经验做法和意见建议;(九)其他应当报告的重大事项。
三、党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。决策主体:党委会。决策依据:《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条:深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,观测执行党的路线方针政策,监督,保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。 《中国共产党重大事项请示报告条例》第十四条,党组织应当向上级党组织报告下列事项:全面工作总结和计划。
四、全面加强和贯彻落实党建和全民从严治党主体责任一系列部署要求。决策主体:党委会。决策依据:《中国共产党国有企业基层组织工作条例》第三十三条,国有企业党组织履行党的建设主体责任,书记履行第一责任人职责,专职副书记履行直接责任,内设纪检组织负责人履行监督责任,党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”,董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持,主动参与企业党建工作。各级党组织应当强化党建工作责任制落实情况的督促检查,层层传导压力,推动工作落实。 《党委(党组)落实全面从严治党主体责任规定》第七条“党组(党委)应当坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核,加强对本单位(本系统)全面从严治党各项工作的领导”。第二十一条“统筹党风廉政建设、意识形态工作、基层党建工作等方面考核,结合领导班子和领导干部考核,建立健全落实全面从严治党主体责任考核制度,在年度考核和相关考核工作总突出了解全面从严治党责任落实情况”

思想建设方面
一、意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、宣传文化工作等方面的重要事项。决策主体:党委会。决策依据:略

组织建设方面
一、党群工作机构设置与调整,职责、人员编制、党务工作经费、党组织活动阵地保障。决策主体:党委会。决策依据:《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第三十五条:国有企业党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则,根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责,分属两个部门的应当由同一领导班子成员分管。
“第三十六条”根据企业职工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人员。第三十七条:通过纳入管理费用、党费留存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线倾斜,纳入管理费用的部分,一般按照企业上年度职工工资总额百分之一的比例安排,由企业纳入年度预算。整合利用各类资源,建好用好党组织活动阵地。
二、党代会、全委会工作方案及有关重要事项,决策主体:党委会。决策依据:《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第二十八条:国有企业党组织应当落实党员的知情权、参与权、选举权、监督权、畅通党员参与党内事务的途径,推进党务公开,建立健全党员定期评议党组织领导班子等制度。落实党员代表大会代表任期制,健全代表联系党员群众等制度,积极反映基层党组织和党员意见建议。2、《中国共产党基层组织选举工作条例》第五条:正式党员有表决权、选举权、被选举权。受留党察看处分的党员在留党察看期间没有表决权、选举权和被选举权;预备党员没有表决权,选举权和被选举权,党员被依法留置、逮捕的,党组织应当按照管理权限中止其表决权、选举权和被选举权等党员权利。三、基层党组织建设、换届、理顺调整、设立、党务工作者队伍建设和党员队伍建设方面的重要事项。决策主体:党委会。决策依据:略


作风建设
严肃党内政治生活等方面的重要事项。决策主体:党委会:决策依据:略

纪律建设
全面安排部署巡察工作任务、落实巡视巡察整改情况。决策主体:党委会。决策依据:略

定期研究部署党风廉政建设和反腐败工作任务。决策主体:党委会。决策依据:略

公司范围内重大违纪案件的核查及处置。决策主体:党委会。决策依据:略

公司直管干部违规违纪问题的处理。决策主体:党委会。决策依据:略

重大责任事项研究(包括安全责任、环境责任、法律纠纷案件责任、维护稳定责任等)。前置研究讨论:党委会。决策主体:董事会。决策依据:略

国有企业违规经营投资责任追究方面的事项。前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:略

制度建设
党建制度体系建设及执行情况方面的重要事项(含党委会议事规则)。决策主体:党委会。决策依据:略

“三重一大”决策制度的制定及修订完善。决策主体:党委会。决策依据:略

群团工作
群团组织建设重要事项。决策主体:党委会。决策依据:略

民主管理职代会工作方案和出席上级工会代表名单。前置研究讨论:党委会。决策或决定主体:职代会或职工大会。决策依据:略

提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。前置研究讨论:党委会。决策或决定主体:职代会或职工大会。决策依据:略

统战及其他工作
统一战线、老干部及需要党委把关决策的重要事项。决策主体:党委会。决策依据:略

战略规划
公司发展战略、中长期发展规划。前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条 :企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案。2、《公司法》第三十七条:股东会行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划。3、《企业国有资产监督管理暂行条例》第十四条:推进国有资产合理流动和优化配置,推动国有经济布局和结构的调整。 第三十一条:国有资产监督管理机构对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划、依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。

主业确定企业主业确定。前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条:国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案 。2、《公司法》第三十七条:股东会行使以下职权:决定公司的经营方针和投资计划 第四十六条:董事会对股东会负责、行使下列职权:决定公司的经营计划和投资方案。3、《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十一条:国有资产监督管理机构对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划、依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责。

功能界定分类
所出资企业功能界定和分类。前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;”2.《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“二、分类推进国有企业改革(四)划分国有企业不同类型,按照谁出资谁分类的原则,由履行出资人职责的机构负责制定所出资企业的功能界定和分类方案,报本级政府批准。”3.《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》“根据主营业务和核心业务范围,将国有企业界定为商业类和公益类。”




年度计划目标
公司年度经营计划和年度经营目标 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据: 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(三)决定公司的经营计划和投资方案。”


改革改制
公司改制改组(非上市)及其他重要改革方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案。”2.《企业国有资产法》第三十二条“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”3.《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权:(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


改组上市
公司改组上市方案 前置研究:党委会 决定或决策主体:国有独资公司股东会或董事会 决策依据1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《企业国有资产法》第三十二条“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”3.《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权:(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;”


改革改制
公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或破产的方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据: 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;(五)“涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。”2.《企业国有资产法》第三十二条“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定。”3.《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权:(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;”

改革改制
公司内部管理机构的设置及公司分支机构的设立和撤销 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据: 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(八)决定公司内部管理机构的设置。”3.市人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发市政府国资委监管企业工资总额管理办法的通知》附件2第二条规定“分类核定企业本部机构数。根据资产规模将企业分为小于50亿、大于50亿两类,两类企业本部机构数上限分别为10个、16个。党组织、纪委等上级机关文件要求必须单设机构的,企业可以参照文件要求予以设置,不在本办法限制范围内”。

公司章程
为基础的制度建设
公司章程草案和公司章程修改方案 前置研究讨论:党委会 决定或决策主体:国有独资公司股东会或董事会决策依据: 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改。”2.《公司法》第六十五条“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准”3.《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权:(十)修改公司章程;”


公司章程
为基础的制度建设公司基本管理制度(含股东会规则、董事会及专门委员会规则、经理层规则、监事会规则)前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据: 1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(十)制定公司的基本管理制度。”


财务管理
公司年度财务预算方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


财务管理 公司年度财务决算方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

利润分配
公司利润分配方案和弥补亏损方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”


业绩考核及薪酬管理
公司年度工资总额预算方案前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《省人民政府关于改革国有企业工资决定机制的实施意见》“(十五)加强国有企业工资分配内部监督。国有企业应完善法人治理结构,健全内控机制,规范董事会、监事会的运行。董事会应依照法定程序决定工资分配事项,加强对工资分配决议执行情况的监督。企业监事会应加强对工资分配的监督检查,督促企业完善工资分配制度并督促落实。企业应将职工工资收入分配情况作为厂务公开的重要内容,定期向职工公开,接受职工监督。”3.《市改革国有企业工资决定机制实施办法》“(十五)加强国有企业工资分配内部监督。国有企业应完善法人治理结构,健全内控机制,规范董事会、监事会的运行。董事会应按照法定程序决定工资分配事项,加强对工资分配决议执行情况的监督。企业监事会应加强对工资分配的监督检查,督促企业完善工资分配制度并督促落实。企业应将职工工资收入分配情况作为厂务公开的重要内容,定期向职工公开,接受职工监督。”


业绩考核及薪酬管理
所属企业负责人经营业绩考核管理前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。”2.《企业国有资产法》第二十七条“国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度。履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核,并依据考核结果决定对企业管理者的奖惩。”3.《企业国有资产监督管理暂行条例》第十八条“国有资产监督管理机构应当建立企业负责人经营业绩考核制度,与其任命的企业负责人签订业绩合同,根据业绩合同对企业负责人进行年度考核和任期考核。”4.《市属监管企业负责人经营业绩考核办法》“第三十二条 获得授权的董事会,应根据市政府国资委的要求,完善制度,规范程序,科学合理确定经理层的考核目标和考核结果。上述工作,董事会应事前与市政府国资委进行沟通,事后报市政府国资委备案。第三十四条对建立职业经理人制度试点的企业,企业应对市场化选聘、契约化管理的职业经理人实行任期考核,签订业绩合同,明确业绩目标和奖惩事项,及时将有关情况报市国资委备案。”

业绩考核及薪酬管理
所属企业负责人薪酬管理 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《企业国有资产法》第二十七条 “履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定,确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。”第二十九条“履行出资人职责的机构依照本章规定对上述企业管理者进行考核、奖惩并确定其薪酬标准。”3.《公司法》第三十七条“(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。”4.《市属国有企业负责人薪酬管理办法》“第十四条设立董事会的国有独资公司、国有控股公司,授权董事长负责经理层副职业绩考核工作,可由总经理实施考核,董事长确认考核结果。其中,建立外部董事占多数的规范董事会企业,授权企业董事会负责经理层业绩考核工作,董事会可授权总经理对经理层副职进行考核。没有设立董事会的国有独资企业,授权企业总经理负责副职业绩考核工作。”


履职待遇业务支出
所属企业负责人履职待遇、业务支出管理前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中共中央办公厅 国务院办公厅印发<关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见>的通知》。2.《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第十三条“国有企业应当按照有关规定建立健全职务消费制度,报履行国有资产出资人职责的机构备案”3.《省属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》。

中长期激励
企业中长期激励方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“通过实行员工持股建立激励约束长效机制。”


业绩考核及薪酬管理
公司员工的薪酬、福利事项 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利

内部审计监督工作
决定内部审计机构设置及其负责人,审议内部审计基本制度、年度审计计划、重要审计报告、内部审计重要事项管理。 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第三十条“落实党内监督责任,建立健全党内监督制度机制,强化日常管理和监督,充分发挥内设纪检组织、党委工作机构、基层党组织和党员的监督作用。加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育,落实谈心谈话制度,加大提醒、函询、诫勉等力度,通过巡视巡察、考察考核、调研督导、处理信访举报、抽查核实个人有关事项报告等方式,督促企业领导人员依规依法用权、廉洁履职。善用企业监事会、审计、法律、财务等监督力量,发挥职工群众监督、社会监督和舆论监督作用,推动各类监督有机贯通、相互协调,形成监督合力,提高监督效能。”2.《审计署关于内部审计工作的规定》“国有企业内部审计机构或者履行内部审计职责的内设机构应当在企业党组织、董事会(或者主要负责人)直接领导下开展内部审计工作,向其负责并报告工作。”

工作报告
董事会年度报告 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(六)其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。”2.《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》“落实董事会年度工作报告制度。”3.《公司法》第三十七条“(三)审议批准董事会的报告。

风险管理
公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。”2.《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》“董事会是公司的决策机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。”

注册资本
公司增加或者减少注册资本的方案 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“董事会对股东会负责,行使下列职权:(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;”第三十条“(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

产权管理
公司重大产权变动事项  前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《企业国有资产交易监督管理办法》第九条“产权转让应当由转让方按照企业章程和内部管理办法制度进行决策,形成书面决议

资产管理
非股权性重大资产交易事项 前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后,在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的,由转让方逐级报国家出资企业审核批准

股权激励
上市公司股权激励  前置研究讨论:党委会。决定或决策主体:董事会。决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《企业国有资产法》第五十四条 “转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。”

以下为重要人事任免事项
人员兼职
公司管理权限内的领导人员外部兼职。决定或决策主体:党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《市属国有企业负责人薪酬管理办法》第二十八条规定“未经批准企业负责人不得在下属全资、控股、参股企业兼职。经批准兼职的,不得在兼职企业领取薪酬或补贴。个别情况特殊的,必须报薪酬审核部门同意后,方可在1家所兼职企业领取薪酬,但不得同时在集团公司领取薪酬(兼职企业给予的工资或其他报酬应上缴任职企业,由企业冲减“应付工资”),薪酬标准也要按经薪酬审核部门审核同意的《薪酬手册》执行


党务人员
管理公司中层以上党务管理人员、所属企业党组织领导班子成员任免党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第二条“本规定适用于省委(或委托省委组织部)管理班子的省属国有企业下列人员:(一)党委书记、党委副书记、党委常委(未设党委常委的党委委员,不含董事会市场化选聘的经理层副职和担任中层正职的人员,下同)、纪委书记(纪检监察组组长、监察专员,下同)、工会主席;(二)董事长(理事长,下同)、副董事长(副理事长,下同)、董事(理事,不含外部董事、职工董事,下同);(三)总经理(行长、主任,下同)、副总经理(副行长、副主任,下同)、总会计师;(四)内设监事会主席(监事长,不含国有资本投资运营公司,下同)。省政府国资委管理班子企业的省属国有企业领导人员,参照本规定执行。”第十二条“选拔任用省属国有企业领导人员,必须发挥党委的领导和把关作用。”第十九条“选拔任用省属国有企业领导人员,应当按照干部管理权限由党组织领导班子集体讨论作出任免决定,或者决定提出推荐人选的意见。党委领导班子成员应当由党员代表大会或党员大会选举产生的,按照《中国共产党章程》和有关规定办理。董事会成员、经理层成员应当由股东会、董事会履行任免程序的,按照有关法律法规和公司章程办理。”第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。


经理层管理
公司中层以上经营管理人员、所属企业经理层成员选聘党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,不断创新有效实现形式。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式

经理层管理
经理层成员任期制和契约化管理党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。”

经理层管理
市场化选聘职业经理人 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。”

人员考评
公司所属企业领导人员年度综合考评工作党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”3.《省属国有企业领导班子和领导人员年度考核办法》第三十八条“省属国有企业领导班子和领导人员年度考核工作在省委统一领导下,由省委组织部具体组织实施。”第四十条“省政府国资委党委管理领导班子的国有企业的考核,参照本办法执行。”


人员选聘
直属单位高层次人才引进 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.中共省委 甘肃省人民政府《关于加强新时代人才培养引进工作的实施意见》;3.中共省委《关于深化人才发展体制机制改革的实施意见》。


人员考评
管理权限内人员试用期考评党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”


股东代表
向控股、参股企业委派股东代表、董事、监事党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条“国有资产监督管理机构的主要职责是:(三)依照规定对所出资企业委派监事;第十七条(三)依照公司章程,提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选,推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选,并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议;(四)依照公司章程,提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。”3.中共省委组织部、省政府国资委党委印发《省属国有企业外部董事管理办法》第十一条“外部董事的选拔和委派。”

股东代表
向所属企业委派财务总监 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《企业国有资产监督管理条例》第三十五条“国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督,建立和完善国有资产保值增值指标体系,维护国有资产出资人的权益。”3.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》“开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作,强化出资人对企业重大财务事项的监督。

职工民主管理
公司职工董事、职工监事人选推荐党委会职工大会或职代会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《公司法》第四十四条“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有企业投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第六十七条“董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。第七十条 监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”第一百零八条“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


表彰奖励
公司级表彰及上级表彰人选的推荐党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例》第二十五条“ 坚持以社会主义核心价值观引领企业文化建设,传承弘扬国有企业优良传统和作风,培育家国情怀,增强应对挑战的斗志,提升产业兴国、实业报国的精气神。深化文明单位创建,组织开展岗位技能竞赛,开展群众性文化体育活动,弘扬劳模精神、工匠精神,大力宣传、表彰先进典型,发挥示范引领作用,造就有理想守信念、懂技术会创新、敢担当讲奉献的新时代国有企业职工队伍。”2.《中国共产党党内功勋荣誉表彰条例》第十九条“党组织开展集中表彰,一般按照以下程序进行:(一)启动。开展表彰的党组织制定表彰工作方案,报上级党委(工委)组织部门备案。(二)推荐。按照党组织隶属关系,采取自下而上、上下结合的方式组织党员和党组织进行推荐,逐级研究提出推荐对象。(三)考察。党组织对推荐对象进行考察,征求纪检机关、相关部门意见。经考察合格后,向开展表彰的党组织提出建议表彰对象。(四)审核。开展表彰的党组织对建议表彰对象进行审核。经审核符合条件的,确定为拟表彰对象。(五)公示。开展表彰的党组织对拟表彰对象进行公示。(六)决定。开展表彰的党组织召开会议,集体研究确定表彰对象,作出表彰决定。”


选举代表
党代会代表、委员候选人事项党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第二十八条“国有企业党组织应当落实党员的知情权、参与权、选举权、监督权,畅通党员参与党内事务的途径,推进党务公开,建立健全党员定期评议党组织领导班子等制度。落实党员代表大会代表任期制,健全代表联系党员群众等制度,积极反映基层党组织和党员意见建议。”2.《中国共产党基层组织选举工作条例》第五条“正式党员有表决权、选举权、被选举权。受留党察看处分的党员在留党察看期间没有表决权、选举权和被选举权;预备党员没有表决权、选举权和被选举权。党员被依法留置、逮捕的,党组织应当按照管理权限中止其表决权、选举权和被选举权等党员权利。”

队伍建设
基层企业领导班子建设及后备人选建设工作党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”

其他人事
脱贫攻坚、救助、援助、人才队伍建设工作党委会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十六条“施人才强企战略,健全人才培养、引进、使用机制,重点做好企业经营管理人才、专业技术人才、高技能人才以及特殊领域紧缺人才工作,激发和保护企业家精神,营造鼓励创新创业的良好环境。”第二十三条“国有企业党组织必须把党的政治建设摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业,服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。”2.《公司法》第五条“公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。”3.《甘肃省贫困村驻村帮扶工作队管理办法》“五、考核评价:考核工作依据《甘肃省脱贫攻坚帮扶工作考核办法(试行)》进行,实行一年一考核'。主要考核各级帮扶单位、驻村帮扶工作队及成员、帮扶责任人帮扶工作开展情况。”

以下为重大项目安排事项
年度投资计划和投资
公司年度投资计划和投资方案党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

年度投资计划和投资
非主业投资、投资负面清单管理及境外投资管理党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》“(一)改进投资监管方式,通过制定中央企业投资负面清单、强化主业管理、核定非主业投资比例等方式,管好投资方向。


年度投资计划和投资
重大固定资产投资项目 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 2.完善规划投资监管。”


年度投资计划和投资
重大对外长期股权投资(包括转让出资、对所出资企业的增资和减资)党委会董事会股东会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权:“(一)决定公司的经营方针和投资计划。”第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。”3.《企业国有资产法》第五十三条“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。”4.《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十四条“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项,需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的,管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定,报国务院批准。”第三十二条“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置,需由国有资产监督管理机构批准的,依照有关规定执行。”5.《兰州市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 2.完善规划投资监管。”

担保事项
外部担保(不含对省属企业以外其他企业的担保)党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;”2.《企业国有资产法》第十四条“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失。”第十七条“国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构,建立健全内部监督管理和风险控制制度。第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”第四十五条“未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:(一)与关联方订立财产转让、借款协议;(二)为关联方提供担保;(三)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 1.加强国资监管制度设计。”

以下为大额度资金运作事项
大额度资金运作
超预算的资金调动和使用 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;”2.《企业国有资产法》第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 1.加强国资监管制度设计。”

捐赠捐助
对外大额捐赠、赞助 党委会 董事会1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《企业国有资产法》第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”3.《兰州市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》

以下为日常经营管理事项
人员管理聘任或解聘
除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员党委会 经理层1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《公司法》第四十九条“有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;”


其他重大决策事项 根据实际情况确定 《公司法》第三十七、四十六条“公司章程规定的其他职权。”














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 楼主| 发表于 2022-8-31 18:45:51 | 显示全部楼层
以下资料来自百度搜索:

关于国有企业功能界定与分类的指导意见
中央政府门户网站 www.gov.cn 2015-12-29 15:22 来源: 国资委网站
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关于国有企业功能界定与分类的指导意见
国资委 财政部 发展改革委

国有企业功能界定与分类是新形势下深化国有企业改革的重要内容,是因企施策推进改革的基本前提,对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要作用。为贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会精神以及国务院决策部署,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求,准确界定不同国有企业功能,有针对性地推进国有企业改革,经国务院同意,现提出以下意见。

一、划分类别

立足国有资本的战略定位和发展目标,结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和需要,根据主营业务和核心业务范围,将国有企业界定为商业类和公益类。

商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,按照市场化要求实行商业化运作,依法独立自主开展生产经营活动,实现优胜劣汰、有序进退。其中,主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要以保障国家安全和国民经济运行为目标,重点发展前瞻性战略性产业,实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。

公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标,必要的产品或服务价格可以由政府调控;要积极引入市场机制,不断提高公共服务效率和能力。

商业类国有企业和公益类国有企业作为独立的市场主体,经营机制必须适应市场经济要求;作为社会主义市场经济条件下的国有企业,必须自觉服务国家战略,主动履行社会责任。

二、分类施策

(一)分类推进改革。

商业类国有企业要按照市场决定资源配置的要求,加大公司制股份制改革力度,加快完善现代企业制度,成为充满生机活力的市场主体。其中,主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股或参股,加大改制上市力度,着力推进整体上市。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。处于自然垄断行业的商业类国有企业,要以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革,根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务,促进公共资源配置市场化。对需要实行国有全资的企业,要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

公益类国有企业可以采取国有独资形式,具备条件的也可以推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

(二)分类促进发展。

商业类国有企业要优化资源配置,加大重组整合力度和研发投入,加快科技和管理创新步伐,持续推动转型升级,培育一批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,要支持和鼓励发展有竞争优势的产业,优化国有资本投向,推动国有产权流转,及时处置低效、无效及不良资产,提高市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要合理确定主业范围,根据不同行业特点,加大国有资本投入,在服务国家宏观调控、保障国家安全和国民经济运行、完成特殊任务等方面发挥更大作用。

公益类国有企业要根据承担的任务和社会发展要求,加大国有资本投入,提高公共服务的质量和效率。严格限定主业范围,加强主业管理,重点在提供公共产品和服务方面作出更大贡献。

(三)分类实施监管。

对商业类国有企业要坚持以管资本为主加强国有资产监管,重点管好国有资本布局、提高国有资本回报、规范国有资本运作、维护国有资本安全。建立健全监督体制机制,依法依规实施信息公开,严格责任追究,在改革发展中防止国有资产流失。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,重点加强对集团公司层面的监管,落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,保障经理层经营自主权,积极推行职业经理人制度。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,重点加强对国有资本布局的监管,引导企业突出主业,更好地服务国家重大战略和宏观调控政策。

对公益类国有企业,要把提供公共产品、公共服务的质量和效率作为重要监管内容,加大信息公开力度,接受社会监督。

(四)分类定责考核。

对商业类国有企业,要根据企业功能定位、发展目标和责任使命,兼顾行业特点和企业经营性质,明确不同企业的经济效益和社会效益指标要求,制定差异化考核标准,建立年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩的考核制度。其中,对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要合理确定经营业绩和国有资产保值增值指标的考核权重,加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务情况的考核。

对公益类国有企业,重点考核成本控制、产品质量、服务水平、营运效率和保障能力,根据企业不同特点有区别地考核经营业绩和国有资产保值增值情况,考核中要引入社会评价。

有关方面在研究制定国有企业业绩考核、领导人员管理、工资收入分配制度改革等具体方案时,要根据国有企业功能界定与分类,提出有针对性、差异化的政策措施。

三、组织实施

按照谁出资谁分类的原则,履行出资人职责机构负责制定所出资企业的功能界定与分类方案,报本级人民政府批准;履行出资人职责机构直接监管的企业,根据需要对所出资企业进行功能界定和分类。根据经济社会发展和国家战略需要,结合企业不同发展阶段承担的任务和发挥的作用,在保持相对稳定的基础上,适时对国有企业功能定位和类别进行动态调整。

各地要结合实际合理界定本地国有企业功能类别,实施分类改革、发展和监管。

金融、文化等国有企业的分类改革,中央另有规定的依其规定执行。
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 楼主| 发表于 2022-9-2 10:31:16 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-9-2 11:58 编辑

接27楼

以下为重要人事任免事项
人员兼职
公司管理权限内的领导人员外部兼职。决定或决策主体:党委会,决策依据;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《市属国有企业负责人薪酬管理办法》第二十八条规定“未经批准企业负责人不得在下属全资、控股、参股企业兼职经批准兼职的,不得在兼职企业领取薪酬或补贴。个别情况特殊的,必须报薪酬审核部门同意后,方可在1家所兼职企业领取薪酬,但不得同时在集团公司领取薪酬(兼职企业给予的工资或其他报酬应上缴任职企业,由企业冲减“应付工资”),薪酬标准也要按经薪酬审核部门审核同意的《薪酬手册》执行


党务人员
管理公司中层以上党务管理人员、所属企业党组织领导班子成员任免。决定或决策主体:党委会,决策依据;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第二条“本规定适用于省委(或委托省委组织部)管理班子的省属国有企业下列人员:(一)党委书记、党委副书记、党委常委(未设党委常委的党委委员,不含董事会市场化选聘的经理层副职和担任中层正职的人员,下同)、纪委书记(纪检监察组组长、监察专员,下同)、工会主席;(二)董事长(理事长,下同)、副董事长(副理事长,下同)、董事(理事,不含外部董事、职工董事,下同);(三)总经理(行长、主任,下同)、副总经理(副行长、副主任,下同)、总会计师;(四)内设监事会主席(监事长,不含国有资本投资运营公司,下同)。省政府国资委管理班子企业的省属国有企业领导人员,参照本规定执行。”第十二条“选拔任用省属国有企业领导人员,必须发挥党委的领导和把关作用。”第十九条“选拔任用省属国有企业领导人员,应当按照干部管理权限由党组织领导班子集体讨论作出任免决定,或者决定提出推荐人选的意见。党委领导班子成员应当由党员代表大会或党员大会选举产生的,按照《中国共产党章程》和有关规定办理。董事会成员、经理层成员应当由股东会、董事会履行任免程序的,按照有关法律法规和公司章程办理。”第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。


经理层管理
公司中层以上经营管理人员、所属企业经理层成员选聘。前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,不断创新有效实现形式。上级党组织和国有资产监管机构按照管理权限加强对国有企业领导人员的管理,广开推荐渠道,依规考察提名,严格履行选用程序。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式

经理层管理
经理层成员任期制和契约化管理前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“推行职业经理人制度实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。”

经理层管理
市场化选聘职业经理人 前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》“推行职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道,董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人,合理增加市场化选聘比例,加快建立退出机制。推行企业经理层成员任期制和契约化管理,明确责任、权利、义务,严格任期管理和目标考核。”

人员考评
公司所属企业领导人员年度综合考评工作。决定或决策主体:党委会,决策依据;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”3.《省属国有企业领导班子和领导人员年度考核办法》第三十八条“省属国有企业领导班子和领导人员年度考核工作在省委统一领导下,由省委组织部具体组织实施。”第四十条“省政府国资委党委管理领导班子的国有企业的考核,参照本办法执行。”


人员选聘
直属单位高层次人才引进前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.中共省委 省人民政府《关于加强新时代人才培养引进工作的实施意见》;3.中共省委《关于深化人才发展体制机制改革的实施意见》。


人员考评
管理权限内人员试用期考评前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”


股东代表
向控股、参股企业委派股东代表、董事、监事。前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条“国有资产监督管理机构的主要职责是:(三)依照规定对所出资企业委派监事;第十七条(三)依照公司章程,提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选,推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选,并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议;(四)依照公司章程,提出向国有参股的公司派出的董事、监事人选。”3.中共省委组织部、省政府国资委党委印发《省属国有企业外部董事管理办法》第十一条“外部董事的选拔和委派。

股东代表
向所属企业委派财务总监 前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《企业国有资产监督管理条例》第三十五条“国有资产监督管理机构依法对所出资企业财务进行监督,建立和完善国有资产保值增值指标体系,维护国有资产出资人的权益。”3.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》“开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作,强化出资人对企业重大财务事项的监督。

职工民主管理
公司职工董事、职工监事人选推荐。前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:职工代表大户;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《公司法》第四十四条“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有企业投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第六十七条“董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。第七十条 监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”第一百零八条“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


表彰奖励
公司级表彰及上级表彰人选的推荐。决定或决策主体:党委会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例》第二十五条“ 坚持以社会主义核心价值观引领企业文化建设,传承弘扬国有企业优良传统和作风,培育家国情怀,增强应对挑战的斗志,提升产业兴国、实业报国的精气神。深化文明单位创建,组织开展岗位技能竞赛,开展群众性文化体育活动,弘扬劳模精神、工匠精神,大力宣传、表彰先进典型,发挥示范引领作用,造就有理想守信念、懂技术会创新、敢担当讲奉献的新时代国有企业职工队伍。”2.《中国共产党党内功勋荣誉表彰条例》第十九条“党组织开展集中表彰,一般按照以下程序进行:(一)启动开展表彰的党组织制定表彰工作方案,报上级党委(工委)组织部门备案(二)推荐按照党组织隶属关系,采取自下而上、上下结合的方式组织党员和党组织进行推荐,逐级研究提出推荐对象。(三)考察。党组织对推荐对象进行考察,征求纪检机关、相关部门意见。经考察合格后,向开展表彰的党组织提出建议表彰对象。(四)审核。开展表彰的党组织对建议表彰对象进行审核。经审核符合条件的,确定为拟表彰对象。(五)公示。开展表彰的党组织对拟表彰对象进行公示。(六)决定。开展表彰的党组织召开会议,集体研究确定表彰对象,作出表彰决定。”


选举代表
党代会代表、委员候选人事项决定或决策主体:党委会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第二十八条“国有企业党组织应当落实党员的知情权、参与权、选举权、监督权,畅通党员参与党内事务的途径,推进党务公开,建立健全党员定期评议党组织领导班子等制度。落实党员代表大会代表任期制,健全代表联系党员群众等制度,积极反映基层党组织和党员意见建议。”2.《中国共产党基层组织选举工作条例》第五条“正式党员有表决权、选举权、被选举权。受留党察看处分的党员在留党察看期间没有表决权、选举权和被选举权;预备党员没有表决权、选举权和被选举权。党员被依法留置、逮捕的,党组织应当按照管理权限中止其表决权、选举权和被选举权等党员权利。”

队伍建设
基层企业领导班子建设及后备人选建设工作决定或决策主体:党委会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《省属国有企业领导人员管理规定》第六十五条“各省属国有企业党委应当根据本规定精神,结合实际完善所管理的国有企业或者所属企业领导人员管理制度。”

其他人事
脱贫攻坚、救助、援助、人才队伍建设工作决定或决策主体:党委会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十六条“施人才强企战略,健全人才培养、引进、使用机制,重点做好企业经营管理人才、专业技术人才、高技能人才以及特殊领域紧缺人才工作,激发和保护企业家精神,营造鼓励创新创业的良好环境。”第二十三条“国有企业党组织必须把党的政治建设摆在首位,担负起党的政治建设责任,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能力,涵养政治生态,防范政治风险,坚决落实党中央决策部署,推动企业聚焦主责主业,服务国家发展战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任。”2.《公司法》第五条“公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。”3.《甘肃省贫困村驻村帮扶工作队管理办法》“五、考核评价:考核工作依据《省脱贫攻坚帮扶工作考核办法(试行)》进行,实行一年一考核'。主要考核各级帮扶单位、驻村帮扶工作队及成员、帮扶责任人帮扶工作开展情况。”

以下为重大项目安排事项
年度投资计划和投资
公司年度投资计划和投资方案前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;”第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

年度投资计划和投资
非主业投资、投资负面清单管理及境外投资管理前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》“(一)改进投资监管方式,通过制定中央企业投资负面清单、强化主业管理、核定非主业投资比例等方式,管好投资方向。


年度投资计划和投资
重大固定资产投资项目 前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 2.完善规划投资监管。”


年度投资计划和投资
重大对外长期股权投资(包括转让出资、对所出资企业的增资和减资)前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会、股东会决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。”2.《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权:“(一)决定公司的经营方针和投资计划。”第四十六条“(三)决定公司的经营计划和投资方案。”第四十九条“(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。”3.《企业国有资产法》第五十三条“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。”4.《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十四条“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项,需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准,管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定,报国务院批准。”第三十二条“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置,需由国有资产监督管理机构批准,依照有关规定执行。”5.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 2.完善规划投资监管。”

担保事项
外部担保(不含对省属企业以外其他企业的担保)前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;”2.《企业国有资产法》第十四条“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失。”第十七条“国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构,建立健全内部监督管理和风险控制制度。第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”第四十五条“未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:(一)与关联方订立财产转让、借款协议;(二)为关联方提供担保;(三)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 1.加强国资监管制度设计。”

以下为大额度资金运作事项
大额度资金运作
超预算的资金调动和使用 前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;”2.《企业国有资产法》第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》“(一)强化管资本职能,落实保值增值责任 1.加强国资监管制度设计。”

捐赠捐助
对外大额捐赠、赞助前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:董事会;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十五条“国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;”2.《企业国有资产法》第三十条“国家出资企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。”3.《市人民政府办公室关于转发市政府国资委以管资本为主推进职能转变实施方案的通知》

以下为日常经营管理事项
人员管理聘任或解聘
除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员前置研究讨论:党委会 ;决定或决策主体:经理层;决策依据:1.《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;”2.《公司法》第四十九条“有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;”


其他重大决策事项 根据实际情况确定 《公司法》第三十七、四十六条“公司章程规定的其他职权。”










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 楼主| 发表于 2022-9-7 20:07:05 | 显示全部楼层
本帖最后由 七宝 于 2022-9-7 21:45 编辑

以下资料来自百度搜索:

专职外部董事怎么考核?怎么激励?

专职外部董事作为上级派出的董事成员,对其开展考核与薪酬管理有其先天的复杂性。

首先,专职外部董事往往伴随着委托管理,从简单的下级向上级汇报,上级对下属考核,变成了需要上级同时对本人履职报告、董事会考核和董事库管理机构履职材料进行评价的机制,额外增加了很多信息沟通和综合核算的环节。

其次,对专职外部董事的考核与薪酬管理着极强的政策性、规范性,要将企业现有的制度和办法与有关政策尽可能地融合,形成合法规范,行之有效的办法。

最后,专职外部董事的考核结果应用难度较大。特别是在薪酬方面,他们的薪酬体系相对比较独立,核算方式与现有的董事、高管既有联系又有区别,还需要额外考虑在多家企业任职的情况,计算起来相对麻烦。

总的来说,要想做好专职外部董事的考核与薪酬管理,还得从现有的政策体系出发,抽丝剥茧,明确其内在的基本逻辑和运行方式。

具体来说需要重点关注和直接遵循的政策包括《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》和各地的有关规定。

但仅仅看这两个政策远远不够,还需要综合融入《中央企业负责人经营业绩考核办法》《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》《党建责任制实施办法》等政策和各地的有关规定。

此外,还需充分考虑上述政策的发布时间、改革背景以及国企改革三年行动的改革要求和导向。再在此基础上基于企业自身的制度和国有企业集团的管控逻辑,制定有关的专职外部董事考核与薪酬管理制度。

为了解决这个问题,梳理出考核管理的基本逻辑,笔者综合分析了现行各项制度和中央企业实践,总结出了两张图,希望能够帮助大家从考核和薪酬两个角度,做到“一图看懂”整个管理过程。

01

专职外部董事考核管理

在研究专职外部董事的考核问题之前,我们要先明确几组概念。

一是 “董事考核”和“董事会考核”。

前者针对个人,既考年度又考任期;后者针对企业董事会整体。前者按照结果划分为优秀、称职、基本称职四个等次对人进行评价;后者则针对董事会整体,经过评价得出运行良好、需要改进和需要改组三个结果。具体都是参照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法(试行)》实施,各地政策和中央政策基本差别不大。

二是“负责人考核”和“企业考核”。

同样是前者针对个人,年度任期兼顾;后者也同样是针对企业整体。前者通过签订业绩责任书按照百分制得分进行评价,后者则是划分ABCD四个档次,并决定企业的工资总额、奖惩等。类似地,这些考核手段都是参照《中央企业负责人经营业绩考核办法》实施,各地也是类似的实施逻辑。

那么很容易可以看到,现有对于专职外部董事的考核主要是以 “董事考核”为核心,其评价结果就是专职外部董事的考核结果。但在考核结果应用,特别是和年度薪酬挂钩时,则还需挂钩 “负责人考核”的结果进行核算(任期激励部分不在此列)。



具体来说,负责人考核是以经营业绩责任为核心开展契约化的管理,而董事履职评价则是按照“一条主线,两个参考”的逻辑展开。前者我们已经非常熟悉,这里重点讨论后者。

所谓一条主线,就是以董事评价为主线,按照政策制度中规定的“董事评价要点”,从德能勤绩廉五个角度,由包括本人在内的企业各级人员开展评价,并报送到上级单位考核部门,形成董事评价结果。

而两个参考则分别是由本人提交工作报告并进行述职,形成述职评价结果作为参考;以及由上级单位考核部门或考核小组,根据董事的履职情况开展必要的调研、调查,并给出履职评价的结果作为参考。

此时对于专职外部董事而言,就需要从专门的董事管理服务企业调取有关信息,形成报告。

最终,就可以以董事评价的结果为依据,参考述职评价和履职评价的结果,形成董事考核的等次,直接和薪酬、任免挂钩。

02

专职外部董事薪酬管理

专职外部董事的薪酬和企业其它高管的薪酬一样,都采用年薪制。但不同的是,由于其在多家企业任职,因此需要设计一定的核算机制,充分体现其职责和工作量,并由上级审批通过后,由其履职服务企业发放。



整体来看,专职外部董事的年薪也是由基本年薪、评价年薪、任期激励三大部分组成。

1.基本年薪

专职外部董事的基本年薪不同于企业其它高管的基本年薪,原则上需要和职工平均收入挂钩,至少在中央企业层面是如此,各地从其地方政策。

而如果是企业集团建设专职外部董事,则也应当适当的和集团内的平均收入建立联系,合理核定其基本薪酬。

2.评价年薪

专职外部董事的“评价年薪”,对应企业其它高管的绩效薪酬。但之所以换了个名称,原因就在于其在多家企业履职,绩效比较多元,为了体现其中的差异化才这么叫的。

评价年薪的核算公式是:

评价年薪=基数×评价系数×调节系数。

具体核算机制,可以总结为“三层六挂钩”。

第一层是基数部分“一挂钩”。

基数应当和基本年薪挂钩,在现行政策下,国务院国资委管辖的央企专职外部董事,评价年薪基数和基本年薪相等。但此处需要注意,这一制度的发布时间是2017年,在当时看来这样的薪酬结构无可厚非。

但在国企深改的大政策背景下,目前的整体政策导向是固浮比不高于4:6,即我们熟知的“四六开”,此时如何进行调整,还有待政策的进一步明晰。但原则上,在设置薪酬结构时,应当尽量充分考虑这一问题,确保专职外部董事的评价年薪占比能够满足激励约束的需要。

第二层是评价系数“两挂钩”。顾名思义,评价系数就是和董事评价相关联的系数。

但正如上文所说,这一系数应当综合“董事评价”和“负责人评价”的结果双挂钩,采用加权平均的思路形成一个综合评价系数,其具体计算公式为:

评价系数=∑(专职外部董事在任职企业的年度评价系数×80%+任职企业负责人年度考核评价系数×20%)/任职企业户数。

不难看出,这里面董事年度评价系数占比为80%,负责人业绩考核占比仅为20%,这也符合专职外部董事的定位。毕竟专职外部董事不同于內部董事,每年在企业履职的时间精力有限,对企业的业绩也不能起到决定性的作用,因此应当以其履职的情况为主,以负责人的业绩考核表现为辅。

当然,有人就要问了,董事评价不是等次评价么?这其中的年度评价系数怎么算?政策其实已经给出了答案:

第三层是调节系数“三挂钩”。调节系数就是为了解决专职外部董事在多家企业任职的问题而设计的,充分体现多劳多得的导向,要和任职企业户数、任职岗位数挂钩,最后再和上级的总体调控系数挂钩,即:

评价年薪调节系数=任职户数系数×任职岗位系数×调控系数。

其中任职户数系数和任职岗位系数也有参考值,而调控系数原则上按照1.0计算,必要时可以由上级进行调节。

其中, 任职岗位系数=∑专职外部董事任职岗位系数/任职企业户数。

从中也可以看到,在官方的视角里,外部董事召集人看来是比专委会主任的岗位更为重要,其实这是符合管理原理的。

一方面,召集全体外部董事协同难度更大,另一方面,外部董事临时会议的目的在于统一意见,而专业委员会会议的目的则是提供专业意见,无论从结论效力,对董事会最终决策的影响力和议事的难度上来说,都是前者更高,更大,更强。

通过上述“三层六挂钩”,就可以有效核定专职外部董事的年度评价薪酬了。再和基本薪酬相加,就是每年应当支付给专职外部董事的报酬。

3.任期激励

专职外部董事任期三年一届,最多连任两届。在每一届任期的结束,表现良好的专职外部董事也和其它高管一样,可以获得一笔可观的任期激励,作为对其中长期表现的激励手段。

具体来说,专职外部董事的任期激励和我们熟知的任期制契约化经理人高度一致,都是以三年年度薪酬的总和为基数,按照不高于30%的标准确定(政策中取上限)。

任期激励收入=30%×任期内年度薪酬总水平×专职外部董事任期激励系数。

可以看到,任期激励必须和任期考核结果挂钩。需要注意的是,在现有政策的表述中,这里所说的考核结果仅包含“董事考核”的等次结果,按照系数表进行核算,具体如下:

当然,企业在具体实施时,考虑到管理办法中还有一条:“专职外部董事不得接受任职企业、任职企业所出资企业以及其他单位给予的收入、福利等任何形式的物质性利益”;同时现有的中长期激励工具也对外部董事参与激励提出了很多限制。建议企业还是要按照专职外部董事的管理政策和中长期激励工具的要求谨慎选择。

总结一下,开展企业专职外部董事考核和薪酬管理的关键,在于详细梳理政策细节,有机区分和联系现有的各项考核和激励政策,制定规则匹配,运行有效的有关制度,做好对专职外部董事的激励。

来源:混改风云

作者:成方舟

编辑:小昕

责编:建丰

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